一、股份是不是能夠立遺囑繼承
股份能夠立遺囑繼承。
自然人股東死亡后,其合法繼承人并不當(dāng)然繼承股東資格,是否取得股東資格,由公司章程決定。如果有限公司章程作出禁止股權(quán)繼承的,則在股東去世后,其繼承人只能通過轉(zhuǎn)讓股權(quán)來實(shí)現(xiàn)財(cái)產(chǎn)繼承。
有限公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓遵循公司法的一般規(guī)定,為保障其他股東的優(yōu)先購買權(quán),轉(zhuǎn)讓股份前應(yīng)當(dāng)書面通知其他股東,并經(jīng)公司股東過半數(shù)同意,但其他股東自接到書面通知之日起三十日內(nèi)未答復(fù)的,視為同意。
如果其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的,不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的,視為同意轉(zhuǎn)讓。
有限公司具有人和性,所以《公司法》就對(duì)有限公司股權(quán)繼承做了特別規(guī)定,但是股份有限公司因?yàn)橹痪哂匈Y合性,并不存在股份繼承的障礙問題。
這也是我國公司法只在有限責(zé)任公司章節(jié)部分規(guī)定股權(quán)繼承,而沒有在股份有限公司章節(jié)部分規(guī)定股份繼承的原因。換句話說,也就是股份有限公司的股權(quán)繼承是當(dāng)然繼承。
《公司法》第七十五條
自然人股東死亡后,其合法繼承人能夠繼承股東資格;但是,公司章程另有規(guī)定的除外。
《公司法》第七十一條
有限責(zé)任公司的股東之間能夠相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。
股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán),應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的,視為同意轉(zhuǎn)讓。
其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的,不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的,視為同意轉(zhuǎn)讓。
經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán),在同等條
件下,其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的,協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的,按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。
公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的,從其規(guī)定。
二、繼女是否能夠繼承我遺產(chǎn)
繼女對(duì)繼父母的遺產(chǎn)是否有繼承權(quán),取決于雙方是否形成了扶養(yǎng)關(guān)系。
民法典規(guī)定,繼父或者繼母和受其撫養(yǎng)教育的繼子女間的權(quán)利義務(wù)關(guān)系,適用本法關(guān)于父母子女關(guān)系的規(guī)定。
也就是說繼子女與繼父母之間形成扶養(yǎng)關(guān)系的,繼父母與繼子女間屬于法律擬制血親,具有與自然血親的父母子女相同的權(quán)利義務(wù)關(guān)系。繼子女有權(quán)繼承繼父母的遺產(chǎn)。
根據(jù)我國司法實(shí)踐,同時(shí)具備以下三個(gè)條件,能夠認(rèn)定繼父母子女間存在撫養(yǎng)關(guān)系:
(1)生父母再婚時(shí),繼子女屬未成年人。
(2)繼父母承擔(dān)了繼子女全部或部分撫養(yǎng)費(fèi)用。
(3)撫養(yǎng)事實(shí)持續(xù)時(shí)間足夠長。
《民法典》第一千一百二十七條
遺產(chǎn)按照下列順序繼承:
(一)第一順序:配偶、子女、父母;
(二)第二順序:兄弟姐妹、祖父母、外祖父母。
繼承開始后,由第一順序繼承人繼承,第二順序繼承人不繼承;沒有第一順序繼承人繼承的,由第二順序繼承人繼承。
本編所稱子女,包括婚生子女、非婚生子女、養(yǎng)子女和有扶養(yǎng)關(guān)系的繼子女。
本編所稱父母,包括生父母、養(yǎng)父母和有扶養(yǎng)關(guān)系的繼父母。
本編所稱兄弟姐妹,包括同父母的兄弟姐妹、同父異母或者同母異父的兄弟姐妹、養(yǎng)兄弟姐妹、有扶養(yǎng)關(guān)系的繼兄弟姐妹。
三、不繼承遺產(chǎn)是否不承擔(dān)債務(wù)
繼承人繼承遺產(chǎn),以遺產(chǎn)實(shí)際價(jià)值為限,向債權(quán)人清償債務(wù)。如果沒有繼承遺產(chǎn),繼承人不承擔(dān)清償債務(wù)的責(zé)任。
(1)繼承前以遺產(chǎn)清償債務(wù)。被繼承人死亡后至遺產(chǎn)分割繼承前,繼承人就被繼承人所負(fù)債務(wù)和遺產(chǎn)價(jià)值進(jìn)行清算,確認(rèn)債務(wù)金額后,以遺產(chǎn)清償被繼承人所負(fù)的債務(wù),然后將剩余遺產(chǎn)進(jìn)行分割繼承。
(2)先分割遺產(chǎn),后清償債務(wù)。存在多個(gè)繼承人的情況下,共同繼承人能夠先就遺產(chǎn)進(jìn)行分割,同時(shí)就被繼承人所負(fù)債務(wù)進(jìn)行分割承擔(dān),然后再向出借人清償債務(wù)。
《民法典》第一千一百六十一條
繼承人以所得遺產(chǎn)實(shí)際價(jià)值為限清償被繼承人依法應(yīng)當(dāng)繳納的稅款和債務(wù)。超過遺產(chǎn)實(shí)際價(jià)值部分,繼承人自愿償還的不在此限。
繼承人放棄繼承的,對(duì)被繼承人依法應(yīng)當(dāng)繳納的稅款和債務(wù)能夠不負(fù)清償責(zé)任。
《中華人民共和國公司法》(2018修正):第三章 有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓 第七十一條 有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。\n股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán),應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的,視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的,不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的,視為同意轉(zhuǎn)讓。\n經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán),在同等條件下,其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的,協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的,按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。\n公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的,從其規(guī)定。
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