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一、私募股權(quán)基金的盈利模式

私募股權(quán)投資基金盈利模式和證券基金一樣，低買高賣，為賣而買，獲取長期資本增值收益。具體來說，產(chǎn)業(yè)基金的盈利分為五個階段：價值發(fā)現(xiàn)階段：即通過項目尋求，發(fā)現(xiàn)具有投資價值的優(yōu)質(zhì)項目，并且能夠與項目方達成投資合作共識。價值持有階段：基金管理人在完成對項目的盡職調(diào)查后，基金完成對項目公司的投資，成為項目公司的股東，持有項目公司的價值。

價值提升階段?；鸸芾砣艘劳凶陨淼馁Y本聚合優(yōu)勢和資源整合優(yōu)勢，對項目公司的戰(zhàn)略、管理、市場和財務(wù)，進行全面的提升，使企業(yè)的基本面得到改善優(yōu)化，企業(yè)的內(nèi)在價值得到有效提升。價值放大階段。基金所投資項目，經(jīng)過價值提升，培育2－3年后，通過在資本市場公開發(fā)行股票，或者溢價出售給產(chǎn)業(yè)集團、上市公司，實現(xiàn)價值的放大。價值兌現(xiàn)階段?；鹚顿Y項目在資本市場上市后，基金管理人要選擇合適的時機和合理價格，在資本市場拋售項目企業(yè)的股票，實現(xiàn)價值的最終兌現(xiàn)。

二、有限合伙私募基金合同

甲方：

法定代表人：

聯(lián)系住址：

乙方：

法定代表人：

聯(lián)系地址：

第一章總則

第一條根據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》（以下簡稱“《合伙企業(yè)法》”）及有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)協(xié)商一致訂立本協(xié)議。

第二條本合伙企業(yè)為有限合伙企業(yè)，是根據(jù)協(xié)議自愿組成的共同經(jīng)營體。全體合伙人愿意遵守中國國家有關(guān)的法律、法規(guī)、規(guī)章，依法納稅，守法經(jīng)營。

第三條本協(xié)議條款與法律、行政法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、行政法規(guī)、規(guī)章為準(zhǔn)。

第四條本協(xié)議經(jīng)全體合伙人簽署后生效。合伙人按照本協(xié)議享有權(quán)利、履行義務(wù)。

第五條本協(xié)議承諾，不以任何方式公開募集和發(fā)行基金。

第二章合伙企業(yè)的名稱和住所

第六條合伙企業(yè)名稱：xxxx創(chuàng)業(yè)投資基金（該名稱為暫定名，應(yīng)以工商行政管理部門校準(zhǔn)的名稱為準(zhǔn)，以下簡稱“本合伙企業(yè)”或“合伙企業(yè)”）。

第七條住所：

第三章合伙目的和合伙經(jīng)營范圍及合伙期限

第八條合伙目的：從事投資事業(yè)，為合伙人創(chuàng)造滿意的投資回報。

第九條合伙經(jīng)營范圍：受托管理私募股權(quán)投資基金，從事投融資管理及相關(guān)咨詢服務(wù)。

第十條合伙期限為xxx年，上述期限自合伙企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。全體合伙人一致同意后，可以延長或縮短上述合伙期限。

第四章合伙人的姓名或名稱及其住所、合伙人的性質(zhì)和承擔(dān)責(zé)任的形式

第十一條本合伙企業(yè)的合伙人共【】人，分別為：xxx，xxx。除本協(xié)議另有規(guī)定外，未經(jīng)全體合伙人一致同意，不得增加或減少合伙人的數(shù)量。各合伙人名稱及住所等基本情況如下：

（一）xxxxx人

xxxx投資管理有限公司

住所：

證件名稱：

證件號碼：

（二）xxxx人

xxxx投資管理有限公司

住所：

證件名稱：

證件號碼：

第五章合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限

第十二條本合伙企業(yè)總出資額為人民幣【】億元。

第十三條合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限；

合伙人的姓名（名稱）認繳情況

數(shù)額時間方式首期出資數(shù)額剩余出資數(shù)額持股比例

第十四條作為合伙企業(yè)之資本，合伙協(xié)議簽字之日起【xxx】個工作日內(nèi)，各合伙人應(yīng)向合伙企業(yè)繳納其認繳出資的xxx％，即為首期出資。

第十五條后期出資按照資產(chǎn)管理公司指令撥付，所有出資應(yīng)自合伙協(xié)議簽訂之日起xxx個月內(nèi)全部付清。如果合伙人不能按規(guī)定繳納首期出資，則該合伙人應(yīng)賠償其他合伙人因合伙企業(yè)不能設(shè)立之損失，損失包括但不限于合伙企業(yè)開辦費用及按一年期銀行貸款利率計算的其他合伙人已出資資金成本；如果合伙人不能按時繳納后期出資，則履行出資義務(wù)的其他合伙人有權(quán)以該投資人前期實際出資額的xxx％最為投資股本，重新計算合作各方之間的出資比例。

第六章利潤分配、虧損分擔(dān)方式

第十六條合伙企業(yè)的利潤，各合伙人按如下方式分配：

1、對于合伙企業(yè)取得的項目投資收益，xxx人將獲得收益分成，比例為合伙企業(yè)投資收益總額的xxx％；xxx人將獲得收益分成，比例為合伙企業(yè)投資收益總額的xxx％。

2、分配時間：本合伙企業(yè)對每年度（本合伙企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起的一年時間為一個年度，以下同）已實現(xiàn)并收回的利潤全部進行分配，每年度分配一次利潤；如果代表三分之二以上表決權(quán)的合伙人表決通過后，可以在其他時間進行分配。

3、合伙人違反本協(xié)議的約定未按期繳納出資的，合伙企業(yè)在向其分配利潤和投資成本時，有權(quán)扣除其逾期交付的出資、違約金等費用。如果其應(yīng)分配的利潤和投資成本不足以不足上述款項的，應(yīng)當(dāng)補繳出資并補交上述費用。

第十七條合伙企業(yè)費用

合伙企業(yè)應(yīng)直接承擔(dān)的費用包括與合伙企業(yè)之設(shè)立、運營、終止、解散、清算等相關(guān)的下列費用：

1、支付給資產(chǎn)管理公司的管理費用；

2、開辦費；

3、合伙人會議費用；

4、合伙企業(yè)年度審計所發(fā)生的審計費；

5、必要的媒體費用；

6、合伙企業(yè)自身發(fā)生地與投資業(yè)務(wù)及投資項目無關(guān)的其他律師費和咨詢費等。

合伙企業(yè)費用由合伙企業(yè)支付，并在所有合伙人之間根據(jù)其實繳出資額按比例分配。作為資產(chǎn)管理公司對合伙企業(yè)提供管理及其他服務(wù)的對價，各方同意合伙企業(yè)在其存續(xù)期間應(yīng)按下列規(guī)定相資產(chǎn)管理公司支付管理費；

投資期間按照合伙企業(yè)承諾總出資額的2％收取年度管理費用，培育期和回收期內(nèi)按投資項目尚未退出下灌木的投資成本的2％收取年管理費；如果回收期延遲一年，則管理費按投資項目尚未退出的投資成本的1％收取年管理費。

管理費每半年收取一次，首次管理費的支付，由本合伙企業(yè)與設(shè)立后的五個工作日內(nèi)支付給資產(chǎn)管理公司；后期的支付時間是在上次支付日后延六個月的前五個工作日之內(nèi)。

第十八條本合伙企業(yè)發(fā)生虧損時的債務(wù)承擔(dān)：

各合伙人對合伙企業(yè)的債務(wù)以其認繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任；

三、私募股權(quán)投資基金的運作流程

（一）項目選擇和可行性核查

由于私募股權(quán)投資期限長、流動性低，投資者為了控制風(fēng)險通常對投資對象提出以下要求：

優(yōu)質(zhì)的管理，對不參與企業(yè)管理的金融投資者來說尤其重要。

至少有2至3年的經(jīng)營記錄、有巨大的潛在市場和潛在的成長性、并有令人信服的發(fā)展戰(zhàn)略計劃。

行業(yè)和企業(yè)規(guī)模（如銷售額）的要求。投資者對行業(yè)和規(guī)模的側(cè)重各有不同，金融投資者會從投資組合分散風(fēng)險的角度來考察一項投資對其投資組合的意義。

估值和預(yù)期投資回報的要求。由于不像在公開市場那么容易退出，私募股權(quán)投資者對預(yù)期投資回報的要求比較高，至少高于投資于其同行業(yè)上市公司的回報率。

3－7年后上市的可能性，這是主要的退出機制。

另外，投資者還要進行法律方面的調(diào)查，了解企業(yè)是否涉及糾紛或訴訟、土地和房產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)是否完整、商標(biāo)專利權(quán)的期限等問題。很多引資企業(yè)是新興企業(yè)，經(jīng)常存在一些法律問題，雙方在項目考查過程中會逐步清理并解決這些問題。

（二）投資方案設(shè)計、達成一致后簽署法律文件

投資方案設(shè)計包括估值定價、董事會席位、否決權(quán)和其他公司治理問題、退出策略、確定合同條款清單并提交投資委員會審批等步驟。由于投資方和引資方的出發(fā)點和利益不同、稅收考慮不同，雙方經(jīng)常在估值和合同條款清單的談判中產(chǎn)生分歧，解決這些分歧的技術(shù)要求高，所以不僅需要談判技巧，還需要會計師和律師的協(xié)助。

退出策略是投資者在開始篩選企業(yè)時就十分注意的因素，包括上市、出讓、股票回購、賣出期權(quán)等方式，其中上市是投資回報最高的退出方式，上市的收益來源是企業(yè)的盈利和資本利得。由于國內(nèi)股票市場規(guī)模較小、上市周期長、難度大，很多外資基金都會在海外注冊一家公司來控股合資公司，以便將來以海外注冊的公司作為主體在海外上市。

（三）監(jiān)管

投資者一般不會一次性注入所有投資，而是采取的分期投入方式，每次投資以企業(yè)達到事先設(shè)定的目標(biāo)為前提。實施積極有效的監(jiān)管是降低投資風(fēng)險的必要手段，但需要人力和財力的投入，會增加投資者的成本，因此不同的基金會決定恰當(dāng)?shù)谋O(jiān)管程度，包括采取有效的報告制度和監(jiān)控制度、參與重大決策、進行戰(zhàn)略指導(dǎo)等。投資者還會利用其網(wǎng)絡(luò)和渠道幫助合資公司進入新市場、尋找戰(zhàn)略伙伴以發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)、降低成本等方式來提高收益。另外，為滿足引資企業(yè)未來公開發(fā)行或國際并購的要求，投資者會幫其建立合適的管理體系和法律構(gòu)架。

私募股權(quán)投資基金的投資期限非常長，因此其資金來源主要是長期投資者。一般來說，私募股權(quán)投資基金的資金會大量來自于其主要投資地域的機構(gòu)投資者。

私募股權(quán)投資基金的籌集方式不同于普通基金，通常采用資金承諾方式。基金管理公司在設(shè)立時并不一定要求所有合伙人投入預(yù)定的資本額，而是要求投資者給予承諾。當(dāng)管理者發(fā)現(xiàn)合適的投資機會時，他們只需要提前一定的時間通知投資者。這存在一定的風(fēng)險，如果投資者未能及時投入資金，他們按照協(xié)議將會被處以一定的罰金。因此，基金宣稱的籌集資本額只是承諾資本額，并非實際投資額或者持有的資金數(shù)額。

《中華人民共和國合伙企業(yè)法》第二條

《中華人民共和國合伙企業(yè)法》第三條

《中華人民共和國合伙企業(yè)法》第四條

《中華人民共和國合伙企業(yè)法》第五條

［5］《中華人民共和國合伙企業(yè)法》第七條

［6］《中華人民共和國合伙企業(yè)法》第九條

［7］《中華人民共和國合伙企業(yè)法》

［8］《中華人民共和國合伙企業(yè)法》

［9］《中華人民共和國合伙企業(yè)法》

［10］《中華人民共和國合伙企業(yè)法》

［11］《中華人民共和國合伙企業(yè)法》

［12］《中華人民共和國合伙企業(yè)法》

［13］《中華人民共和國合伙企業(yè)法》

［14］《中華人民共和國合伙企業(yè)法》

［15］《中華人民共和國合伙企業(yè)法》