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內(nèi)容提要：我國現(xiàn)行法規(guī)和司法解釋對國內(nèi)有限責(zé)任公司的股東是否擁有公司解散請求權(quán)、以及公司解散后的清算程序的規(guī)定不明確，這在司法實(shí)踐中造成了認(rèn)識的不統(tǒng)一。作者認(rèn)為，有限責(zé)任公司的股東有法定的公司解散請求權(quán)；經(jīng)法院判決解散的公司，如果當(dāng)事人不主動清算，由法院指定清算組成員進(jìn)行清算。

一、問題的提出

目前，相關(guān)法規(guī)和司法解釋對中外合資經(jīng)營的有限責(zé)任公司的合營方起訴要求公司解散及解散后的清算問題的規(guī)定相對明確，但對國內(nèi)有限責(zé)任公司（以下簡稱有限責(zé)任公司）股東的公司解散請求權(quán)和經(jīng)法院判決解散的公司清算程序的規(guī)定則十分模糊。按照《中外合資經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施條例》第102條規(guī)定，合營企業(yè)在下列情況下解散：合營期限屆滿；企業(yè)發(fā)生嚴(yán)重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營的；合營一方不履行合營企業(yè)協(xié)議、合同、章程規(guī)定的義務(wù)，致使企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營；因自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭等不可抗力遭受嚴(yán)重?fù)p失，無法繼續(xù)經(jīng)營；合營企業(yè)無法達(dá)到其經(jīng)營目的，同時又無發(fā)展前途；合營合同、章程所規(guī)定的其他解散原因已經(jīng)出現(xiàn)。1998年1月6日最高法院在《關(guān)于審理中外合資經(jīng)營合同糾紛案件如何清算合資企業(yè)問題的批復(fù)》中，對外商投資企業(yè)合營（作）方請求法院解散公司后的清算問題做出了解釋。該解釋規(guī)定：中外合資經(jīng)營企業(yè)一方當(dāng)事人向人民法院提起訴訟，要求解散合營企業(yè)并追究對方違約責(zé)任的，人民法院僅應(yīng)對合營合同效力、是否終止合營合同、違約責(zé)任等作出判決。合營企業(yè)的清算問題則應(yīng)根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施條例》、《外商投資企業(yè)清算辦法》的有關(guān)規(guī)定辦理，人民法院組織清算沒有法律依據(jù)。該解釋同時規(guī)定：國內(nèi)有限責(zé)任公司有類似情形的，應(yīng)依據(jù)《公司法》的有關(guān)規(guī)定辦理。

上述最高法院對國內(nèi)有限責(zé)任公司類似情形的解釋，并沒有澄清司法實(shí)踐中的某些模糊認(rèn)識。有限責(zé)任公司的股東是否擁有公司解散請求權(quán)？法院判決公司解散后如何清算？目前的認(rèn)識并不統(tǒng)一。爭論主要發(fā)生在兩個方面：其一、除《公司法》第190條規(guī)定的情況外，股東是否擁有公司解散請求權(quán)？其二、公司經(jīng)法院判決解散后，是公司自行組織清算？還是受訴法院組織對公司進(jìn)行清算？

我國《公司法》在1994年7月1日開始施行，近幾年股東權(quán)益糾紛開始大量出現(xiàn)。據(jù)來自法院的同志介紹，近年來訴諸法院的股東權(quán)益糾紛幾乎全部發(fā)生在有限責(zé)任公司中，股份有限公司因設(shè)立時審批嚴(yán)格、運(yùn)轉(zhuǎn)時操作規(guī)范，且上市公司的股東們出資與撤資比較靈活，所以，訴至法院的股東權(quán)益糾紛較少。[1]對前述問題的認(rèn)識不明確，既不利于該類案件的正確審判，也會間接損害社會投資形式的選擇。所以，筆者認(rèn)為有必要對這兩個問題進(jìn)行探討。