久久精品免费一区二区喷潮,精品人妻乱码一,二,三区,精品一区二区三区在线成人,久久国产劲暴∨内射,精品久久久久成人码免费动漫

有限責(zé)任公司股東可優(yōu)先購買權(quán)，人民法院依照法律規(guī)定的強制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時，應(yīng)當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優(yōu)先購買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。

股東優(yōu)先購買權(quán)不適用于有限責(zé)任公司股東

A環(huán)保公司于2001年2月14日設(shè)立，企業(yè)類型為有限責(zé)任公司，注冊資本人民幣100萬元，法定代表人謝某。

公司章程約定，股東為案外人B有限責(zé)任公司及含張某、嚴某、謝某在內(nèi)的九名自然人。張某、嚴某、謝某分別出資7萬元、13萬元及20萬元。章程第16條規(guī)定：股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)。章程第17條規(guī)定，股東會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依法行使職權(quán)，其中第（十）項規(guī)定的職權(quán)是：對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議。2005年9月26日，A環(huán)保公司召開股東會，并形成以下決議：同意股東嚴某將其持有的本公司13％的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給謝某；股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，謝某出資額上升至33萬元，持股比例為33％。參加這次股東會的股東共7人，持股比例68％。同日，嚴某和謝某簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定嚴某將持有的公司13％的股權(quán)作價13萬元轉(zhuǎn)讓給謝某；附屬于股權(quán)的其他權(quán)利隨股權(quán)的轉(zhuǎn)讓而轉(zhuǎn)讓；受讓方應(yīng)于協(xié)議簽訂之日起10日內(nèi)，向出讓方付清全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。同日，A環(huán)保公司召開新股東會，通過了章程中刪去嚴某姓名、出資額及謝某出資改為33萬元、注冊資本改為33％的章程修正案。上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)事宜，A環(huán)保公司已向工商部門登記備案。此后上訴人張某認為嚴某和謝某間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議違反法定程序，遂提起訴訟，要求判令該協(xié)議無效，確認其在同等條件下按出資比例受讓股權(quán)。

【爭議焦點】

有限責(zé)任公司股東的優(yōu)先購買權(quán)是否能夠適用于股東內(nèi)部的股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

【法院判決】

一審法院認為，從法律規(guī)定及公司章程約定來看，股東的優(yōu)先購買權(quán)屬于法定權(quán)利，只應(yīng)適用于股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的情形。對于股東之間相互轉(zhuǎn)讓股權(quán)法律并無限制規(guī)定，此種情形下，其他股東并無優(yōu)先購買權(quán)。甲認為優(yōu)先購買權(quán)無對內(nèi)和對外轉(zhuǎn)讓之分既不符合法律規(guī)定，也缺乏章程的依據(jù)。

從股東優(yōu)先購買權(quán)的立法用意來看，有限責(zé)任公司具有封閉性和人合性的特征，這種特征使股東間建立一種信賴關(guān)系，基于信賴關(guān)系，才會實現(xiàn)股東之間資金的聯(lián)合。但當股東向非股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，這一信賴關(guān)系可能被打破。對于這種公司人合因素的影響，法律有必要將其控制在一個合理的范圍內(nèi)，故立法規(guī)定了對外轉(zhuǎn)讓時其他股東的優(yōu)先購買權(quán)。但是，股東內(nèi)部的轉(zhuǎn)讓并不影響公司的封閉性和人合性，不涉及第三人利益和公共利益，立法和司法無須對其進行強制性干預(yù)。雖然股東之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓可能涉及公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)的調(diào)整和公司控制權(quán)的可能性變更，但這屬于公司內(nèi)部事務(wù)，非法律應(yīng)該保護和干預(yù)的范圍。

從股東會職權(quán)與股權(quán)轉(zhuǎn)讓之關(guān)系來看，張某認為，因其未收到通知而未能出席股東會，知情權(quán)被剝奪。否則股權(quán)轉(zhuǎn)讓可能不會通過。但按照章程規(guī)定，對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資屬于股東會的職權(quán)，而股權(quán)內(nèi)部轉(zhuǎn)讓并不在此列。因此，張某是否接到通知、是否參加股東會與嚴某、謝某間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為無關(guān)。張某以此作為協(xié)議無效理由并無依據(jù)。從出讓人的意思表示來看，嚴某作為原股權(quán)持有人，對于自己將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給謝某并無異議。這是嚴某對自己權(quán)利的處分，理當受到他人的尊重。遂判決駁回上訴人張某的訴訟請求。

上訴人張某不服一審法院上述民事判決，提起上訴稱，市高院有關(guān)執(zhí)法意見中明確，股東無論對內(nèi)或?qū)ν廪D(zhuǎn)讓股權(quán)時，其他股東在同等條件下均有優(yōu)先購買權(quán)，在多個股東同時要求行使優(yōu)先購買權(quán)時，如果公司能夠形成股東會決議的，從其決議，沒有股東會決議的，可按各個股東的出資比例進行配售。按照上述規(guī)定，只要發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓，其他股東就可以行使優(yōu)先購買權(quán)，在多個股東要求行使優(yōu)先購買權(quán)時，應(yīng)該召開股東會作出決議，現(xiàn)被上訴人嚴某與謝某間股權(quán)轉(zhuǎn)讓，上訴人有權(quán)行使優(yōu)先購買權(quán)，且被上訴人亦未履行股東會的通知義務(wù)，存在過錯。上訴人據(jù)此請求撤銷原判，改判支持其原審訴訟請求。

二審法院認為，本案中上訴人訴訟請求的基礎(chǔ)系主張其股東優(yōu)先購買權(quán)，該種權(quán)利系民事主體基于其股東身份所持有的優(yōu)先購買權(quán)的權(quán)利，故該權(quán)利相應(yīng)的對象應(yīng)系不具有股東身份的第三人，但本案兩被上訴人間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為系股東內(nèi)部間的轉(zhuǎn)讓，在此情況下，即使上訴人享有對出讓股權(quán)的請求權(quán)，此種權(quán)利亦應(yīng)是平等的請求權(quán)，而非上訴人現(xiàn)主張的優(yōu)先權(quán)，故上訴人現(xiàn)主張行使其優(yōu)先購買權(quán)有所不當，其訴訟請求不應(yīng)予以支持。另，根據(jù)《公司法》第72條之規(guī)定：有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。該條規(guī)定并未對股東內(nèi)部間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為設(shè)定相應(yīng)限制條件，應(yīng)視為賦予了股東在其內(nèi)部間自由轉(zhuǎn)讓股權(quán)的權(quán)利，故其他股東在此情況下并不具有法定的同等購買權(quán)利。同時，原審第三人公司章程亦未規(guī)定股東內(nèi)部間發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，其他股東具有同等的購買權(quán)，故上訴人要求在同等條件下按出資比例受讓股權(quán)的主張缺乏依據(jù)，不予采信。故判決駁回上訴，維持原判。

一審判決：駁回張某要求確認嚴某與謝某2005年9月26日簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議無效的訴訟請求；駁回張某要求確認其與謝某在同等條件下按出資比例受讓嚴某股權(quán)的訴訟請求。

二審判決：駁回上訴，維持原判。

【律師評析】

股東優(yōu)先購買權(quán)是有限責(zé)任公司股東所享有的法定權(quán)利，但該權(quán)利的行使范圍應(yīng)限于股權(quán)向公司股東以外的第三人轉(zhuǎn)讓的情況，在股東內(nèi)部發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，其他股東并不享有優(yōu)先購買權(quán)，但可以要求其他股東或公司行使相應(yīng)的附隨義務(wù)。出讓股東、受讓股東及公司應(yīng)當履行告知義務(wù)或其他程序上的義務(wù)，但此種義務(wù)的履行并不會影響股東間股權(quán)的自由轉(zhuǎn)讓。

《中華人民共和國公司法》

第七十一條有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

第七十二條人民法院依照法律規(guī)定的強制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時，應(yīng)當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優(yōu)先購買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。