上市公司章程指引(11)修改章程
來源：法律編輯整理
時(shí)間： 2023-06-09 14:26:09
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十一.修改章程
1.有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)修改章程：
(一)《公司法》或有關(guān)法律、行政法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項(xiàng)與修改后的法律、行政法規(guī)的規(guī)定和抵觸;
(二)公司的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項(xiàng)不一致;
(三)股東大會(huì)決定修改章程。
2.股東大會(huì)決議通過的章程修改事項(xiàng)應(yīng)經(jīng)主管機(jī)關(guān)審批的，須報(bào)原審批的主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn);涉及公司登記事項(xiàng)的，依法辦理變更登記。
4.章程修改事項(xiàng)屬于法律、法規(guī)要求披露的信息，按規(guī)定予以公告。
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證監(jiān)會(huì)東方網(wǎng)3月21日消息：中國證監(jiān)會(huì)日前公布實(shí)施《上市公司章程指引（2006）》，明確規(guī)定除公開發(fā)行股份、向現(xiàn)有股東派送紅股、以公積金轉(zhuǎn)增股本外，上市公司還可以通過非公開發(fā)行股份增加資本。證監(jiān)會(huì)有關(guān)負(fù)責(zé)人表示，現(xiàn)行的《上市公司章程指引（1997）》在實(shí)踐中與新修訂的《公司法》、《證券法》出現(xiàn)了較多不吻合的地方，此次對(duì)章程指引作了全面修訂，同時(shí)吸納了有關(guān)上市公司治理、獨(dú)立董事制度、對(duì)外擔(dān)保等規(guī)范性文件的相關(guān)內(nèi)容。新《指引》規(guī)定，上市公司聘用會(huì)計(jì)師事務(wù)所必須由股東大會(huì)決定，董事會(huì)不得在股東大會(huì)決定前委任會(huì)計(jì)所，以杜絕董事會(huì)為掩蓋財(cái)務(wù)問題、頻繁更換會(huì)計(jì)所的情況。公司在以下4種情況下可以進(jìn)行股份回購：減少公司注冊(cè)資本；與其他公司合并；將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工；股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。其中后兩種情況是本次修訂新增加的。新《指引》還調(diào)整了發(fā)起人和董事、監(jiān)事、高級(jí)2023-06-09161人看過 -
有限責(zé)任公司社團(tuán)章程的修改程序如下：1、由公司董事會(huì)作出修改公司章程的決議，并提出章程修改草案；2、股東會(huì)對(duì)章程修改條款進(jìn)行表決。有限責(zé)任公司修改公司章程，須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過，股份有限公司修改章程，須經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過；3、公司章程的修改涉及需要審批的事項(xiàng)時(shí)，報(bào)政府主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。如股份有限公司為注冊(cè)資本而發(fā)行新股時(shí)，必須向國務(wù)院授權(quán)的部門或者省級(jí)人民政府申請(qǐng)批準(zhǔn)；屬于向社會(huì)公開募集的，須經(jīng)國務(wù)院證券管理部門批準(zhǔn)；4、公司章程的修改涉及需要登記事項(xiàng)的，報(bào)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，辦理變更登記；未涉及登記事項(xiàng)，送公司登記機(jī)關(guān)備案；5、公司章程的修改涉及需要公告事項(xiàng)的，應(yīng)依法進(jìn)行公告。如公司發(fā)行新股募足股款后，必須依法定或公司章程規(guī)定的方式進(jìn)行公告；6、修改章程需向公司登記機(jī)關(guān)提交“股東會(huì)決議”及“章程修正案”，若涉及登記事項(xiàng)，須有公司法人簽章方可完成變更。大學(xué)科普協(xié)2023-07-03327人看過 -
公司章程章程被稱為“公司自己的憲法，是公司內(nèi)部的自治法?！痹O(shè)立公司須向工商登記機(jī)關(guān)提交公司章程公司才能得以成立。公司成立以后，章程對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員均具有約束力。有權(quán)制定公司章程的主體僅限于股東。公司成立以后，股東可以通過形成股東會(huì)表決修改章程。因此，股東擁有公司章程的制定和修改權(quán)。公司章程修改重要性需要在公司性質(zhì)、股東以及出資金額和方式，股東會(huì)、監(jiān)事或監(jiān)事會(huì)等方面重新作出規(guī)定，可以直接參考當(dāng)?shù)毓ど叹志W(wǎng)站上可以下載的標(biāo)準(zhǔn)格式文本。如果股東之間有特殊約定的，最好根據(jù)具體情況擬定一份特殊的公司章程，以避免發(fā)生糾紛。公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓后公司章程怎么改這個(gè)問題一定要引起股東的重視，因?yàn)橐坏┕蓶|之間由于投資方向等觀念不同發(fā)生糾紛，公司章程就是贏得訴訟的重要憑據(jù)。公司章程的修改需要一定的合法程序才能得到法律支持，而且公司章程的修改需要非常強(qiáng)的專業(yè)人士指導(dǎo)。公司領(lǐng)導(dǎo)人準(zhǔn)備修改公司章程時(shí)，最好尋求專2023-08-08462人看過
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2006-3-27中國經(jīng)濟(jì)周刊發(fā)布《中國經(jīng)濟(jì)周刊》評(píng)論員中國證監(jiān)會(huì)近日發(fā)布新修訂的《上市公司章程指引》，新版指引在1997年版指引基礎(chǔ)上，根據(jù)新頒布的公司法和證券法的精神進(jìn)行了全面修訂，開出了關(guān)聯(lián)股東回避表決、防止內(nèi)部人控制、聘用會(huì)計(jì)師事務(wù)所須由股東大會(huì)決定等藥方，同時(shí)也對(duì)高管持股炒股、公司增資與回購作出了相關(guān)規(guī)定。無論如何，作為規(guī)則的改良和統(tǒng)一，新指引的積極作用值得肯定和歡迎。上市公司的治理和監(jiān)管，應(yīng)該與經(jīng)濟(jì)發(fā)展水平相適應(yīng)，一系列的完善應(yīng)根據(jù)條件適度開展，有序進(jìn)行。不過，出于同樣的考量，寄望于一部新指引就能對(duì)證券市場(chǎng)產(chǎn)生立桿見影的推動(dòng)作用，也是不現(xiàn)實(shí)的?；仡^來看，除舊版指引外，近年來證監(jiān)會(huì)另有《上市公司治理準(zhǔn)則》、《獨(dú)立董事制度指導(dǎo)意見》、《關(guān)于規(guī)范上市公司對(duì)外擔(dān)保行為的通知》等一系列規(guī)范性文件出臺(tái)，但這些每每被稱之為利好的政策，其效果卻并不樂觀。上市公司股東，特別是控股股東、實(shí)際控制人2023-06-09119人看過 -
法律綜合知識(shí)一、董事會(huì)審議公司章程修改章程的流程據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，公司章程的修改應(yīng)依照以下程序進(jìn)行：1、由公司董事會(huì)作出修改公司章程的決議，并提出章程修改草案。2、股東會(huì)對(duì)章程修改條款進(jìn)行表決。有限責(zé)任公司修改公司章程，須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過；股份有限公司修改章程，須經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。3、公司章程的修改涉及需要審批的事項(xiàng)時(shí)，報(bào)政府主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。如股份有限公司為注冊(cè)資本而發(fā)行新股時(shí)，必須向國務(wù)院授權(quán)的部門或者省級(jí)人民政府申請(qǐng)批準(zhǔn)；屬于向社會(huì)公開募集的，須經(jīng)國務(wù)院證券管理部門批準(zhǔn)。4、公司章程的修改涉及需要登記事項(xiàng)的，報(bào)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，辦理變更登記；未涉及登記事項(xiàng)，送公司登記機(jī)關(guān)備案。5、公司章程的修改涉及需要公告事項(xiàng)的，應(yīng)依法進(jìn)行公告。如公司發(fā)行新股募足股款后，必須依法定或公司章程規(guī)定的方式進(jìn)行公告。6、法律依據(jù)；《公司法》第十一條設(shè)立公司必須依法制2024-03-27323人看過 -
公司章程公司章程的出資方式是可以進(jìn)行修改的。一、公司章程對(duì)股東的效力是怎樣的《公司法》第十一條規(guī)定，設(shè)立公司必須依法制定公司章程。公司章程系由公司股東制定，并對(duì)股東具有約束力。1、公司章程是公司的自治規(guī)章，每一個(gè)股東，無論是參與公司初始章程制訂的股東，還是以后因認(rèn)購或受讓公司股份而加入公司的股東，公司章程對(duì)其均產(chǎn)生契約的約束力，股東必須遵守公司章程的規(guī)定并對(duì)公司負(fù)有義務(wù)。2、股東違反這一義務(wù)，公司可以依據(jù)公司章程對(duì)其提出訴訟。但應(yīng)當(dāng)注意的是，股東只是以股東成員身份受到公司約束，如果股東是以其他的身份與公司發(fā)生關(guān)系，則公司不能依據(jù)公司章程對(duì)股東主張權(quán)利。二、如何設(shè)立董事會(huì)的公司章程1、有限責(zé)任公司章程由股東共同制定，經(jīng)全體股東一致同意，由股東在公司章程上簽名蓋章。修改公司章程，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。有限責(zé)任公司的章程，必須載明下列事項(xiàng)：公司名稱和住所；公司經(jīng)營范圍；公司注冊(cè)資本；股2023-02-23394人看過 -
公司章程修訂《公司章程》，首先向董事會(huì)提交《關(guān)于修改的議案》，經(jīng)董事會(huì)審議通過后，提交股東大會(huì)審議并經(jīng)三分之二參會(huì)股東通過，股東大會(huì)審議通過后方可執(zhí)行。公司章程的特征公司章程與《公司法》一樣，共同肩負(fù)調(diào)整公司活動(dòng)的責(zé)任。這就要求，公司的股東和發(fā)起人在制定公司章程時(shí)，必須考慮周全，規(guī)定得明確詳細(xì)，不能做各種各樣的理解。1、法定性。法定性主要強(qiáng)調(diào)公司章程的法律地位、主要內(nèi)容及修改程序、效力都由法律強(qiáng)制規(guī)定，任何公司都不得違反。公司章程是公司設(shè)立的必備條件之一，無論是設(shè)立有限責(zé)任公司還是設(shè)立股份有限公司，都必須由全體股東或發(fā)起人訂立公司章程，并且必須在公司設(shè)立登記時(shí)提交公司登記機(jī)關(guān)進(jìn)行登記。2、真實(shí)性。真實(shí)性主要強(qiáng)調(diào)公司章程記載的內(nèi)容必須是客觀存在的、與實(shí)際相符的事實(shí)。3、自治性。自治性主要體現(xiàn)在：其一，公司章程作為一種行為規(guī)范，不是由國家而是由公司依法自行制訂的，是公司股東意思表示一致的結(jié)果;其二，公2023-06-13386人看過
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2014年10月24日，證監(jiān)會(huì)召開新聞發(fā)布會(huì)，新聞發(fā)言人張某某發(fā)布了《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》和《關(guān)于修改的決定》、上市公司并購重組實(shí)行并聯(lián)審批方案，以及《上市公司股東大會(huì)規(guī)則(2014年修訂)》和《上市公司章程指引(2014年修訂)》。為解決滬港通實(shí)施后表決提案相關(guān)問題，本次修訂的是《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》第三十六條、《上市公司章程指引》第八十九條，增加一條關(guān)于登記結(jié)算機(jī)構(gòu)的除外條款：出席股東大會(huì)的股東，應(yīng)當(dāng)對(duì)提交表決的提案發(fā)表以下意見之一：同意、反對(duì)或棄權(quán)。證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)作為滬港通股票的名義持有人，按照實(shí)際持有人意思表示進(jìn)行申報(bào)的除外。通過修改該條款，為登記結(jié)算機(jī)構(gòu)投多種類型的表決權(quán)票預(yù)留空間。2023-06-06193人看過 -
公司章程股份有限公司成立后，發(fā)起人未按照公司章程的規(guī)定繳足出資的，應(yīng)當(dāng)補(bǔ)繳，其他發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任；有限責(zé)任公司經(jīng)股東大會(huì)決議后，可以修改公司章程，當(dāng)然可以包括出資時(shí)間的修改，國有獨(dú)資公司、一人有限公司，由股東決定可以修改。一、公司章程的特征公司章程與《公司法》一樣，共同肩負(fù)調(diào)整公司活動(dòng)的責(zé)任。這就要求，公司的股東和發(fā)起人在制定公司章程時(shí)，必須考慮周全，規(guī)定得明確詳細(xì)，不能做各種各樣的理解。1、法定性。法定性主要強(qiáng)調(diào)公司章程的法律地位、主要內(nèi)容及修改程序、效力都由法律強(qiáng)制規(guī)定，任何公司都不得違反。公司章程是公司設(shè)立的必備條件之一，無論是設(shè)立有限責(zé)任公司還是設(shè)立股份有限公司，都必須由全體股東或發(fā)起人訂立公司章程，并且必須在公司設(shè)立登記時(shí)提交公司登記機(jī)關(guān)進(jìn)行登記。2、真實(shí)性。真實(shí)性主要強(qiáng)調(diào)公司章程記載的內(nèi)容必須是客觀存在的、與實(shí)際相符的事實(shí)。3、自治性。自治性主要體現(xiàn)在：其一，公司章程作為一種行為規(guī)范2023-03-0260人看過 -
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有限責(zé)任公司的章程，應(yīng)由股東大會(huì)表決通過，經(jīng)所有股東簽字、蓋章，并在工商部門備案，且內(nèi)容并不違反法律和行政法規(guī)，該章程合法有效。有限責(zé)任公司公司章程是確定公司權(quán)利、義務(wù)關(guān)系的基本法律文件，是關(guān)于公司組織和行為的基本規(guī)范。法律對(duì)公司章程的修改規(guī)定了極為嚴(yán)格的條件，要修改公司章程，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。而召開股東會(huì)，應(yīng)于會(huì)議召開前15天通知全體股東。依據(jù)新《公司法》第33條的規(guī)定，公司的登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對(duì)抗第三人。章程的修改，應(yīng)在工商部門登記備案，沒有登記備案的，不得對(duì)抗第三人，在此并沒有評(píng)價(jià)章程的效力。新《公司法》第22條對(duì)規(guī)定：公司股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日2023-06-05101人看過
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1、獨(dú)立董事有權(quán)向董事會(huì)提議召開臨時(shí)股東大會(huì)。對(duì)獨(dú)立董事要求召開臨時(shí)股東大會(huì)的提議,董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定,在收到提議后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的書面反饋意見。董事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的,將在作出董事會(huì)決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會(huì)的通知;董事會(huì)不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的,將說明理由并公告。2、監(jiān)事會(huì)有權(quán)向董事會(huì)提議召開臨時(shí)股東大會(huì),并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會(huì)提出。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定,在收到提案后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的書面反饋意見。董事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的,將在作出董事會(huì)決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會(huì)的通知,通知中對(duì)原提議的變更,應(yīng)征得監(jiān)事會(huì)的同意。董事會(huì)不同意召開臨時(shí)股東大會(huì),或者在收到提案后10日內(nèi)未作出反饋的,視為董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職責(zé),監(jiān)事會(huì)可以自行召集和主持。3、單獨(dú)或者合計(jì)持2023-04-13477人看過 -
公司合并公司合并后公司章程的修改流程如下：1、董事會(huì)決議修改公司章程，并提出修改草案；2、股東會(huì)表決修改章程的條款；3、修改公司章程涉及需要審批的事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)報(bào)政府主管部門批準(zhǔn)；4、修改公司章程涉及登記事項(xiàng)的，報(bào)公司登記機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，辦理變更登記，未涉及登記事項(xiàng)的，送公司登記機(jī)關(guān)備案；5、修改公司章程需要公告的，應(yīng)當(dāng)依法公告。公司章程，是指公司依法制定的、規(guī)定公司名稱、住所、經(jīng)營范圍、經(jīng)營管理制度等重大事項(xiàng)的基本文件，也是公司必備的規(guī)定公司組織及活動(dòng)基本規(guī)則的書面文件。如何變更公司章程根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，公司章程的修改應(yīng)依照以下程序進(jìn)行1、由公司董事會(huì)修改公司章程的決議提出章程修改草案。2、股東會(huì)對(duì)章程修改條款進(jìn)行表決。有限責(zé)任公司修改公司章程，須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過股份有限公司修改章程，須經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。3、公司章程的修改涉及需要審批的事項(xiàng)時(shí)，報(bào)2023-07-14168人看過
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上市公司是指所公開發(fā)行的股票經(jīng)過國務(wù)院或者國務(wù)院授權(quán)的證券管理部門批準(zhǔn)在證券交易所上市交易的股份有限公司。所謂非上市公司是指其股票沒有上市和沒有在證券交易所交易的股份有限公司。 上市公司市值是指上市公司根據(jù)市場(chǎng)價(jià)格發(fā)行股票的股票總價(jià)值，其計(jì)... 更多>
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公司章程的修改方式是什么，如何修改公司章程，修改公司章程的條款寧夏在線咨詢 2022-03-06在公司當(dāng)中，公司章程是記載了公司基本事項(xiàng)的文件。當(dāng)發(fā)生一些形勢(shì)變化可能需要修改公司章程。那么如何修改公司章程呢？ 1、由公司董事會(huì)修改公司章程的決議提出章程修改草案。 2、股東會(huì)對(duì)章程修改條款進(jìn)行表決。有限責(zé)任公司修改公司章程，須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過；股份有限公司修改章程,須經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。 3、公司章程的修改涉及需要審批的事項(xiàng)時(shí)，報(bào)政府主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn) -
公司董事會(huì)修改章程程序的公司章程怎么寫海南在線咨詢 2022-08-01公司章程的修改涉及需要公告事項(xiàng)的，應(yīng)依法進(jìn)行公告。如公司發(fā)行新股募足股款后，必須依法定或公司章程規(guī)定的方式進(jìn)行公告。 -
上市公司公司章程指引的相關(guān)內(nèi)容是什么呢澳門在線咨詢 2022-07-19上市公司章程指引（2016年修訂）目錄 第一章總則 第二章經(jīng)營宗旨和范圍 第三章股份 第一節(jié)股份發(fā)行 第二節(jié)股份增減和回購 第三節(jié)股份轉(zhuǎn)讓 第四章股東和股東大會(huì) 第一節(jié)股東 第二節(jié)股東大會(huì)的一般規(guī)定 第三節(jié)股東大會(huì)的召集 第四節(jié)股東大會(huì)的提案與通知 第五節(jié)股東大會(huì)的召開 第六節(jié)股東大會(huì)的表決和決議 第五章董事會(huì) 第一節(jié)董事 第二節(jié)董事會(huì) 第六章經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員 第七章監(jiān)事會(huì) 第一節(jié)監(jiān)事 第二 -
上市公司的實(shí)際股東需要修改公司章程么內(nèi)蒙古在線咨詢 2022-06-12公司章程是公司活動(dòng)基本準(zhǔn)則，公司章程對(duì)公司內(nèi)部有約束力，對(duì)外部是沒有約束力。因?yàn)楣緦?shí)際控制人不屬于股東，所以不受公司章程約束。公司法第十一條規(guī)定設(shè)立公司必須依法制定公司章程。公司章程對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有約束力。實(shí)際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。公司實(shí)際控制人簡單的說就是通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排來控制公司的人。 -
修改公司章程要全體股東簽字嗎？在新章程上簽？還是章程修正案上簽？內(nèi)蒙古在線咨詢 2024-08-27公司章程修正案是只需法人簽字，不需要法人和全體股東簽字。股東為自然人的，由其簽名；股東為法人的，由其法定代表人簽名，并在簽名處蓋上單位印章；簽名不能用私章或簽字章代替，簽名應(yīng)當(dāng)用簽字筆或墨水筆，不得與正文脫離單獨(dú)另用紙簽名?！吨腥A人民共和國公司法》第七十三條：依照本法第七十一條、第七十二條轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其
