如何辦理吸收合并的手續(xù)？吸收合并的主要形式有哪些？
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時(shí)間： 2024-01-27 04:55:45
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一、如何辦理吸收合并的手續(xù)？吸收合并的主要形式有哪些？
公司吸收合并是企業(yè)重組的常用方式，涉及多個(gè)步驟和法律程序。
1．?dāng)M合并的公司股東會(huì)需分別做出合并決議。
2．合并各方需分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單，簽署包含合并細(xì)節(jié)的《合并協(xié)議》。合并協(xié)議中必須明確包括公司名稱、住所、法定代表人等關(guān)鍵信息。
3．合并公司要在規(guī)定時(shí)間內(nèi)通知債權(quán)人，并在報(bào)紙上公告，以滿足法律規(guī)定的信息披露要求。會(huì)計(jì)處理方面，需進(jìn)行調(diào)賬、報(bào)表合并，并對(duì)合并后的實(shí)收資本進(jìn)行驗(yàn)證。
4．存續(xù)公司和被吸收公司分別向登記機(jī)關(guān)申請變更和注銷登記。
吸收合并通常有三種主要形式。
1．母公司吸收上市公司，由母公司存續(xù)并實(shí)現(xiàn)整體上市，同時(shí)注銷原上市公司。
2．上市公司吸收其控股股東即集團(tuán)公司，以簡化結(jié)構(gòu)提高效率，集團(tuán)公司注銷法人地位。
3．非上市公司之間的合并，常見于上市前的內(nèi)部資源整合，被吸收公司解散后存續(xù)公司在工商部門辦理變更手續(xù)。每種形式都有其特點(diǎn)，企業(yè)應(yīng)根據(jù)自身情況選擇合適的合并方式。
二、公司吸收合并所需提交文件
在辦理吸收合并手續(xù)時(shí)，存續(xù)公司需提交變更登記文件，包括《公司變更登記申請書》、新章程或章程修正案、股東會(huì)合并決議等。此外，需有合并公告的登載證明、債務(wù)清償情況說明，以及變更注冊資本的驗(yàn)資證明。
對(duì)于被吸收的公司，注銷登記所需文件則包括《公司注銷登記申請書》、股東會(huì)合并決議、合并協(xié)議、合并公告證明以及《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》正、副本原件。
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吸收合并控股合并指的是合并方（或購買方）在企業(yè)合并中取得對(duì)被合并方（或被購買方）的控制權(quán)，被合并方（或被購買方）在合并后仍保持其獨(dú)立的法人資格并繼續(xù)經(jīng)營，合并方（或購買方）確認(rèn)企業(yè)合并形成的對(duì)被合并方（或被購買方）的投資的合并行為。吸收合并（merger），或稱兼并，是指合并方（或購買方）通過企業(yè)合并取得被合并方（或被購買方）的全部凈資產(chǎn)，合并后注銷被合并方（或被購買方）的法人資格，被合并方（或被購買方）原持有的資產(chǎn)、負(fù)債，在合并后成為合并方（或購買方）的資產(chǎn)、負(fù)債。區(qū)別一：控股合并，在個(gè)別報(bào)表中確認(rèn)長期股權(quán)投資，賬務(wù)處理上控股合并就是一般的處理。借記長期股權(quán)投資，貸方是股本等科目，該結(jié)轉(zhuǎn)的結(jié)轉(zhuǎn)。區(qū)別二：控股合并，在個(gè)別報(bào)表中確認(rèn)長期股權(quán)投資，金額等于應(yīng)享有被合并方所有者權(quán)益的份額，和支付對(duì)價(jià)的賬面價(jià)值的差額計(jì)入資本公積（股本溢價(jià)），資本公積（股本溢價(jià)）不足沖減的，調(diào)整留存收益。企業(yè)吸收合并程序企2023-07-0853人看過 -
工商登記1、簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單2、自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告3、實(shí)施合并：移交資產(chǎn)、召開股東會(huì)、修改章程等4、向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記（公司解散的，辦理注銷登記；公司新設(shè)的，辦理設(shè)立登記）。值得注意的是：公司合并畢竟是屬于重大變更事項(xiàng)，因此股東會(huì)決議必須經(jīng)代表2/3以上有表決權(quán)的股東通過才行。同時(shí)，為了保護(hù)債權(quán)人的利益，若債權(quán)人對(duì)公司合并有異議的，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。公司合并后，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，一般由存續(xù)的公司或新設(shè)的公司承繼。一、企業(yè)海外并購審批流程的法律規(guī)定有哪些企業(yè)海外并購審批流程的法律規(guī)定有：合并方應(yīng)當(dāng)簽訂合并協(xié)議，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并在報(bào)紙上公告。債權(quán)人可以要求公司自收到通知之日起30日內(nèi)清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并2023-06-2859人看過
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一、公司在訴訟中被吸收合并了稅務(wù)怎么辦公司合并后稅務(wù)事項(xiàng)的處理，具體如下1.被吸收企業(yè)和存續(xù)企業(yè)符合企業(yè)所得稅納稅人條件的，分別以被吸收企業(yè)和存續(xù)企業(yè)為納稅人；2.被吸收企業(yè)不符合企業(yè)所得稅納稅人條件的，以存續(xù)企業(yè)為納稅人，被吸收企業(yè)未發(fā)生的稅務(wù)事項(xiàng)，由存續(xù)企業(yè)繼承；3.資產(chǎn)計(jì)價(jià)稅務(wù)處理，合并企業(yè)在會(huì)計(jì)損益核算中按評(píng)估價(jià)調(diào)整相關(guān)資產(chǎn)賬面價(jià)值并相應(yīng)計(jì)提折舊的，應(yīng)當(dāng)在計(jì)算應(yīng)納稅所得額時(shí)進(jìn)行調(diào)整，多部分不得稅前扣除。二、公司吸收合并的方式公司吸收合并可以通過以下兩種方式進(jìn)行：1.吸收方以傾向資金購買被吸收方的全部資產(chǎn)或股份，被吸收方以所得貨幣資金付給原有公司股東，被吸收方公司股東因此失去其股東資格。2.吸收方發(fā)行新股以換取被吸收方的全部資產(chǎn)或股份，被吸收公司的股東獲得存續(xù)公司(吸收方)的股份，從而成為存續(xù)公司的股東。存續(xù)的公司仍保持原有的公司名稱，并對(duì)被吸收公司全部資產(chǎn)和負(fù)債概括承受。三、公司吸2023-04-30410人看過 -
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吸收合并一般是兩個(gè)公司或兩個(gè)公司以上進(jìn)行合并，在吸收合并以前，母公司屬于非上市公司，缺少市場化的直接融資渠道。再吸收合并后公司可以利用合并后的資源提高公司的競爭力，合理的利用資源來促進(jìn)公司的發(fā)展。因此很多公司會(huì)選擇吸收合并，在吸收合并之前就需要了解吸收合并的程序和所需要的資料。一、公司吸收合并基本程序如下：1、擬合并的公司股東會(huì)分別做出合并決議；2、合并各方分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；3、各方簽署《合并協(xié)議》，合并協(xié)議應(yīng)包括如下內(nèi)容：（1）合并協(xié)議各方的名稱、住所、法定代表人；（2）合并后公司的名稱、住所、法定代表人；（3）合并后公司的注冊資本。不存在投資和被投資關(guān)系的有限責(zé)任公司合并時(shí)，注冊資本為雙方注冊資本之和。存在投資關(guān)系的，應(yīng)當(dāng)對(duì)投資形成的出資額進(jìn)行核減。（4）合并形式；（5）合并協(xié)議各方債權(quán)、債務(wù)的承繼方案；（6）違約責(zé)任；（7）解決爭議的方式；（8）簽約日期、地點(diǎn)；（9）合并2023-06-09188人看過 -
一、被吸收合并方股權(quán)如何轉(zhuǎn)讓公司被吸收合并的，股東可以在公司注銷前轉(zhuǎn)讓股權(quán)，股東和受讓人簽訂轉(zhuǎn)讓合同，辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓登記后，股權(quán)轉(zhuǎn)讓發(fā)生效力?！吨腥A人民共和國公司法》第七十一條【股權(quán)轉(zhuǎn)讓】有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。第七十三條【股權(quán)轉(zhuǎn)讓的變更記載】依照本法第七十一條、第七十二條轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明2023-04-18369人看過 -
法律綜合知識(shí)一、公司合并的方式有吸收合并和什么兩種情況根據(jù)規(guī)定，公司的合并可分為吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。吸收合并又稱存續(xù)合并，它是指通過將一個(gè)或一個(gè)以上的公司并入另一個(gè)公司的方式而進(jìn)行公司合并的一種法律行為。并入的公司解散，其法人資格消失。接受合并的公司繼續(xù)存在，并辦理變更登記手續(xù)。新設(shè)合并是指兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司以消滅各自的法人資格為前提而合并組成一個(gè)公司的法律行為。其合并結(jié)果，原有公司的法人資格均告消滅。新組建公司辦理設(shè)立登記手續(xù)取得法人資格。二、公司合并程序公司合并的程序是：協(xié)商一致達(dá)成合并協(xié)議；編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單；通知債權(quán)人并公告；為債權(quán)人提供擔(dān)保或清償債務(wù)；以及向公司登記機(jī)關(guān)申請變更登記。三、公司合并協(xié)議因公司合并對(duì)股東、債僅人以及公司職工都會(huì)帶來影響，因而合并各方在事先要反復(fù)協(xié)商，取得一致意見，并用協(xié)議形式確認(rèn)下來。合并協(xié)議的內(nèi)容可以有很多，一般應(yīng)有以下六項(xiàng)：1．合并各方的名稱、2023-04-24167人看過 -
吸收合并合并程序通常如下：1、董事會(huì)制定合并計(jì)劃；2、簽訂公司合并協(xié)議。公司合并協(xié)議是指兩個(gè)以上公司就公司合并的有關(guān)事項(xiàng)簽訂的書面協(xié)議。協(xié)議的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)載明法律、法規(guī)規(guī)定的事項(xiàng)和雙方約定的事項(xiàng)，一般應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：（1）公司名稱和住所；（2）存續(xù)或新設(shè)公司因合并而發(fā)行的股份總數(shù)、類型和數(shù)量，或投資總額，每個(gè)投資者所占投資總額的比例等；（3）合并現(xiàn)有資本和現(xiàn)有資本的處理方法；（4）合并各方所有債權(quán)和債務(wù)的處理方法；（5）公司章程是否變更，公司章程變更后的內(nèi)容，如何訂立新公司章程及其主要內(nèi)容；（6）公司合并各方認(rèn)為應(yīng)當(dāng)載明的其他事項(xiàng)。3、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單。此外，公司還應(yīng)編制財(cái)產(chǎn)清單，清楚地反映公司的財(cái)產(chǎn)狀況。財(cái)產(chǎn)清單應(yīng)詳細(xì)、準(zhǔn)確；4、合并決議的形成。公司合并應(yīng)當(dāng)由公司股東大會(huì)或者股東大會(huì)作出合并決議，進(jìn)行其他工作。公司合并會(huì)影響股東的利益，如股權(quán)結(jié)構(gòu)的變化；5、公司應(yīng)當(dāng)自合并決議之日起十日內(nèi)通2023-07-02356人看過
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公司合并公司的吸收合并一般由如下規(guī)定：1、公司合并應(yīng)當(dāng)由公司的股東會(huì)作出決議。2、股份有限公司合并必須經(jīng)國務(wù)院授權(quán)的部門或者省級(jí)人民政府批準(zhǔn)。3、公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。4、公司合并或者分立，登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。公司吸收合并的主要形式1、母公司作為吸收合并的主體并成為存續(xù)公司，上市公司注銷母公司是上市公司的控股股東及實(shí)際控制人，由于母子公司發(fā)展的需要，便于股權(quán)的集中管理，提高公司資產(chǎn)運(yùn)營效率，通過換股吸收合并，母公司將實(shí)現(xiàn)在證券交易所整體上市，同時(shí)注銷原上市公司。如2008年10月，上海電氣集團(tuán)股份公司吸收合并上海輸配電股份公司實(shí)現(xiàn)整體上市。在這次換股吸收合并中，母公司在上海證券交易所發(fā)行A股與吸收合并上電股份同時(shí)進(jìn)行，母公司發(fā)行的A股全部用于換股合并上電股份，不另向社會(huì)發(fā)行股票募集資金。吸收合并完成后，上電股2023-06-30387人看過 -
吸收合并(1)公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》(領(lǐng)取，公司加蓋公章)；(2)《企業(yè)(公司)申請登記委托書》(領(lǐng)取，公司加蓋公章)，應(yīng)標(biāo)明具體委托事項(xiàng)和被委托人的權(quán)限；(3)合并各方公司股東會(huì)的決議；股東會(huì)決議的內(nèi)容應(yīng)包括與哪些公司合并、合并的方式和資產(chǎn)合并的基準(zhǔn)日。(4)合并協(xié)議；合并協(xié)議的內(nèi)容一般應(yīng)包括合并各方的名稱、住所和法定代表人，合并各方的評(píng)估后凈資產(chǎn)數(shù)額、注冊資本和股東的持股比例，合并形式和具體方案，股份折合方法，合并后公司的名稱、住所和法定代表人，合并后公司的注冊資本和股東的持股比例，合并各方債權(quán)債務(wù)的承繼方案，職工安置辦法，違約責(zé)任及爭議的解決等。(5)驗(yàn)資報(bào)告和合并后公司的資產(chǎn)負(fù)債表；(6)修改后的公司章程或章程修正案；(7)在報(bào)紙上登載合并公告一次的證明；(8)債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保的說明；說明的主要內(nèi)容應(yīng)包括合并公司合并基準(zhǔn)日資產(chǎn)、負(fù)債情況，在申請登記時(shí)上述債務(wù)是否已落2023-06-13252人看過
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吸收合并的方式有哪些, 如何進(jìn)行吸收合并, 有哪些類型的吸收合并?吉林省在線咨詢 2022-01-24可以劃分出兩類四種吸收合并的方式。 (一)資產(chǎn)先轉(zhuǎn)移 1、以現(xiàn)金購買資產(chǎn)的方式吸收公司以現(xiàn)金購買被吸收公司的全部資產(chǎn)，包括全部權(quán)利和義務(wù)(債權(quán)和債務(wù))，被吸收公司失去原有的全部資產(chǎn)，而僅擁有吸收公司支付的現(xiàn)金，被吸收公司解散，因債權(quán)和債務(wù)已全部轉(zhuǎn)移，無須清算，被吸收公司股東依據(jù)其股權(quán)分配現(xiàn)金，被吸收公司消滅。 2、以股份購買資產(chǎn)的方式吸收公司以自身的股份購買被吸收公司的全部資產(chǎn)，包括全部權(quán)利和義務(wù) -
企業(yè)吸收合并的主要形式是什么？寧夏在線咨詢 2023-09-09企業(yè)吸收合并的主要形式： 1、母公司作為吸收合并的主體并成為存續(xù)公司，上市公司注銷； 2、上市公司作為吸收合并的主體并成為存續(xù)公司，集團(tuán)公司注銷； 3、非上市公司之間的吸收合并。 -
吸收合并過程中需要辦理哪些手續(xù)？寧夏在線咨詢 2021-10-29吸收合并應(yīng)提交以下材料：（1）公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》（領(lǐng)取，公司加蓋公章）；（2）《企業(yè)（公司）申請登記委托書》（領(lǐng)取，公司加蓋公章）應(yīng)當(dāng)注明具體的委托事項(xiàng)和被委托人的權(quán)限；（3）各方公司股東大會(huì)合并決議；股東大會(huì)決議的內(nèi)容應(yīng)包括與哪些公司合并、合并方式和資產(chǎn)合并的基準(zhǔn)日。（4）合并協(xié)議；合并協(xié)議的內(nèi)容一般應(yīng)包括合并各方的名稱、住所和法定代表人、評(píng)估后的凈資產(chǎn)金額、注冊資本和股
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公司吸收合并步驟有哪些?公司吸收合并流程是如何的天津在線咨詢 2022-07-31吸收合并是外商投資企業(yè)進(jìn)行重組的重要途徑之一。在吸收合并中，參與合并的相關(guān)方不僅需要獲得商務(wù)部門的審批，還要到工商、外匯、稅務(wù)、海關(guān)、勞動(dòng)等主管機(jī)關(guān)辦理相應(yīng)的手續(xù)，整個(gè)流程步驟繁多，環(huán)環(huán)相扣。 為了協(xié)助外商投資企業(yè)順利、高效地完成吸收合并，Beyondfield團(tuán)隊(duì)根據(jù)中國有關(guān)法律規(guī)定和實(shí)務(wù)操作經(jīng)驗(yàn)，并在充分咨詢各相關(guān)主管部門的意見后，以注冊在同一地方的外商合資企業(yè)A吸收合并外商合資企業(yè)B為例，對(duì) -
公司采用吸收合并形式如何登記變更手續(xù)香港在線咨詢 2022-06-26⒈公司采取吸收合并形式的，接納方公司應(yīng)到原審批單位辦理外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書變更手續(xù)并到登記單位辦理公司變更登記; ⒉加入方公司應(yīng)到原審批單位繳銷外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書并到登記單位辦理公司注銷登記。
