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我國(guó)《外商投資企業(yè)投資者股權(quán)變更的若干規(guī)定》第2條第(5)款規(guī)定，企業(yè)投資者破產(chǎn)、解散、被撤銷(xiāo)、被吊銷(xiāo)或死亡，其繼承人、債權(quán)人或其他受益人依法取得該投資者股權(quán);第(六)款規(guī)定，企業(yè)投資者合并或者分立，其合并或分立后的承繼者依法承繼原投資者的股權(quán);《外商投資企業(yè)投資者股權(quán)變更的若干規(guī)定》第十四條第二款規(guī)定，由于本規(guī)定第二條(五)、(六)項(xiàng)的規(guī)定導(dǎo)致企業(yè)投資者變更的，如果企業(yè)其他投資者不同意繼續(xù)經(jīng)營(yíng)，可向原審批機(jī)關(guān)申請(qǐng)終止原企業(yè)合同、章程。原企業(yè)合同、章程終止后，股權(quán)獲得人有權(quán)參加清算委員會(huì)并分配清算后的企業(yè)剩余財(cái)產(chǎn);如果股權(quán)獲得人不同意繼續(xù)經(jīng)營(yíng)，經(jīng)企業(yè)其他投資者一致同意，可依照本規(guī)定將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給企業(yè)其他投資者或第三人。

《公司法》第76條規(guī)定：自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格;但是，公司章程另有規(guī)定的除外。

作為股東，應(yīng)該考慮的更久遠(yuǎn)。若出現(xiàn)股東死亡，必然會(huì)出現(xiàn)股權(quán)繼承的法律問(wèn)題。若死亡股東系小股東，在沒(méi)有具體指定繼承人的情況下，其數(shù)名法定繼承權(quán)人根本無(wú)法對(duì)抗繼續(xù)留在公司的大股東。若大股東對(duì)繼承權(quán)人的股東身份有意見(jiàn)，則股權(quán)繼承權(quán)人更無(wú)法維護(hù)自己的股東權(quán)益。針對(duì)中小股東股權(quán)指定繼承權(quán)的保護(hù)和行使，建議采取如下方略：

股東在成立公司、制定《公司章程》的過(guò)程中，針對(duì)股權(quán)繼承的約定，應(yīng)該做前瞻性考慮。依據(jù)《公司法》第76條之規(guī)定，在《公司章程》做明確本人的股權(quán)是否指定具體的股權(quán)繼承人。

1、公司股東作出在《公司章程》中明確：股東去世后，該股東持有的股權(quán)不得由其繼承人繼承，只能由公司原股東依適當(dāng)價(jià)格收購(gòu)。

2、公司股東作出在《公司章程》中明確：股東去世后，該股東持有的股權(quán)由其指定的繼承人繼承。則，

1)指定合適的股權(quán)繼承人;

2)股東應(yīng)將書(shū)面遺囑和指定繼承人的書(shū)面文件經(jīng)公證后交公司備案一份;

3、尊重被繼承人的意思表示股東去世之前與其他股東對(duì)公司股權(quán)如何繼承有約定的。對(duì)這種約定，應(yīng)該給予充分的尊重，只要沒(méi)有明顯的違法現(xiàn)象存在，就應(yīng)認(rèn)可其法律效力，即使公司法給出了某種解決方式，也應(yīng)允許公司的股東通過(guò)事前的約定加以排除。這樣，就可以很好避免將來(lái)發(fā)生糾紛，影響公司的穩(wěn)定經(jīng)營(yíng)，也更有利于公司健康發(fā)展和各股東的利益。

4、參照公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定繼承股權(quán)當(dāng)股東之間事先沒(méi)有約定，事后也不能達(dá)成協(xié)議時(shí)，由于各繼承人原來(lái)并不是公司股東，雖然按公司法的規(guī)定他們可以繼承股東資格，但是考慮到有限責(zé)任公司的人合性特征，各繼承人要想取得股東資格成為公司股東，應(yīng)由他們向公司提出申請(qǐng)，由公司在合理期限內(nèi)召開(kāi)股東大會(huì)或股東會(huì)，由尚健在的股東表決，股東過(guò)半數(shù)以上同意他們?nèi)牍傻?，他們才可以成為公司股東。否則，他們不可以成為公司股東，不同意繼承人取得股東資格的股東，應(yīng)優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)繼承人本應(yīng)繼承的股份，再由繼承人繼承財(cái)產(chǎn)利益，如果不購(gòu)買(mǎi)即視為其同意繼承人成為股東。