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【合伙】有限合伙企業(yè)的內(nèi)部治理機(jī)制

投資者在有限合伙企業(yè)中選擇普通合伙人時(shí)，必然會(huì)選擇業(yè)務(wù)能力強(qiáng)、具有良好職業(yè)道德的優(yōu)秀合伙人。然而，經(jīng)營能力和職業(yè)道德屬于個(gè)人內(nèi)部信息，投資者無法充分理解和掌握。如果投資者選擇夸大其經(jīng)營能力和職業(yè)道德、掩蓋其缺點(diǎn)和道德缺陷的潛在合作伙伴，將導(dǎo)致投資風(fēng)險(xiǎn)的提高。正如先前的信息不對(duì)稱一樣，隨后的信息不對(duì)稱也會(huì)增加投資風(fēng)險(xiǎn)。由于有限合伙人不能直接參與合伙企業(yè)的日常經(jīng)營，他們不能僅僅依靠一定的知情權(quán)和監(jiān)督權(quán)來了解企業(yè)的具體經(jīng)營信息，只能觀察一些表面的、靜態(tài)的信息。不可能實(shí)現(xiàn)對(duì)普通合伙人的全面監(jiān)督，也不可能防止經(jīng)理人違反信托義務(wù)的行為。普通合伙人可能不勤勉，甚至侵犯投資者權(quán)益，道德風(fēng)險(xiǎn)問題不可避免。從發(fā)展的角度看，有限合伙將是未來中國機(jī)構(gòu)和個(gè)人風(fēng)險(xiǎn)投資的重要組織形式。因此，必須完善有限合伙企業(yè)的內(nèi)部治理機(jī)制設(shè)計(jì)，建立健全約束機(jī)制和激勵(lì)機(jī)制（一）有限合伙企業(yè)的約束機(jī)制是建立在高市場(chǎng)信用基礎(chǔ)上的，這在我國目前是比較缺乏的。有限合伙企業(yè)具有強(qiáng)大的人力合作，投資者的投資主要基于他們對(duì)風(fēng)險(xiǎn)資本家的個(gè)人信任。然而，在中國，投資者通常不了解風(fēng)險(xiǎn)投資家的個(gè)人信用狀況。此外，在計(jì)劃經(jīng)濟(jì)向市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)過渡時(shí)期，市場(chǎng)主體之間缺乏應(yīng)有的信用。長(zhǎng)期以來，我國社會(huì)資源配置是通過行政命令和計(jì)劃配置來實(shí)現(xiàn)的，根本沒有注意培育市場(chǎng)信用。目前，我國尚未建立統(tǒng)一的信用評(píng)價(jià)體系，各種信用能力評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)也不盡相同。許多標(biāo)準(zhǔn)之間沒有可比性，這使得投資者無法全面有效地評(píng)估普通合伙人的能力。有限合伙人的投資風(fēng)險(xiǎn)增加，其合法權(quán)益難以得到有效保護(hù)，這不僅會(huì)降低投資者的信心，也會(huì)在很大程度上增加合伙企業(yè)的社會(huì)風(fēng)險(xiǎn)。要解決這一問題，首先要以政府為主導(dǎo)，建立和完善以償付能力、管理技能和個(gè)人信用為核心的信用評(píng)價(jià)體系；其次要參照公司治理結(jié)構(gòu)，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)設(shè)立類似監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督機(jī)構(gòu)。監(jiān)管機(jī)構(gòu)的具體設(shè)立方式和監(jiān)管職責(zé)由合伙人在合伙協(xié)議中約定。同時(shí)，必須完善控制原則，防止有限合伙人通過監(jiān)管機(jī)構(gòu)間接控制合伙企業(yè)事務(wù)。第三，完善合伙企業(yè)信息披露制度。在合伙企業(yè)成立過程中，合伙企業(yè)的信息披露方式和范圍必須在合伙協(xié)議中明確約定，且該等信息必須包括一定比例的專業(yè)評(píng)估或報(bào)告。真實(shí)反映有限合伙企業(yè)的經(jīng)營情況，使有限合伙人能夠更好地了解合伙企業(yè)的真實(shí)情況，有效地保護(hù)有限合伙人的利益，真正解決信息不對(duì)稱問題（二）激勵(lì)機(jī)制

解決道德風(fēng)險(xiǎn)的另一個(gè)有效措施是將責(zé)任與行為統(tǒng)一起來，讓行為主體對(duì)行為的后果承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任，實(shí)現(xiàn)收益與普通合伙人實(shí)際經(jīng)營能力的聯(lián)動(dòng)，以使他履行勤勉的職責(zé)。因此，合伙協(xié)議的設(shè)計(jì)可以讓有限合伙企業(yè)的實(shí)際經(jīng)營者普通合伙人也承擔(dān)部分結(jié)果不確定性風(fēng)險(xiǎn)，并從這種不確定性風(fēng)險(xiǎn)中得到相應(yīng)的補(bǔ)償。以利潤(rùn)分配的形式補(bǔ)償合伙人，即合伙人的收入與其業(yè)績(jī)高度相關(guān)。如果經(jīng)濟(jì)報(bào)酬與企業(yè)的業(yè)績(jī)和企業(yè)的市場(chǎng)價(jià)值有關(guān)，在這種激勵(lì)下，執(zhí)行事務(wù)的合伙人將誠實(shí)勤勉地工作

首先是利潤(rùn)分配激勵(lì)。利潤(rùn)分配是經(jīng)濟(jì)利益激勵(lì)中最重要的分配方式。在有限合伙企業(yè)中，利潤(rùn)和工資是普通合伙人在建立合伙企業(yè)時(shí)的主要利益期望。例如，這種激勵(lì)方案可以在合伙協(xié)議中明確規(guī)定：普通合伙人可以用1%的資本獲得70%-90%的投資收益。這種利潤(rùn)分配方法使經(jīng)營者能夠?yàn)楹匣锲髽I(yè)投入更多的精力。第二，管理費(fèi)用。管理費(fèi)用也可作為有限合伙企業(yè)內(nèi)部激勵(lì)的一種手段。管理費(fèi)可按普通合伙人管理的總資產(chǎn)的一定比例收取。在設(shè)定管理費(fèi)時(shí)，普通合伙人和有限合伙人必須就費(fèi)率以及哪些費(fèi)用可以納入管理費(fèi)達(dá)成協(xié)議第三，浮動(dòng)工資制度。合伙協(xié)議的分配條款約定，普通合伙人的工資將根據(jù)企業(yè)的經(jīng)濟(jì)利益在一定范圍內(nèi)波動(dòng)。當(dāng)然，在合伙企業(yè)成立后，有限合伙企業(yè)也可以與執(zhí)行事務(wù)的合伙人簽訂類似的雇傭合同，以確定其工資收入