久久精品免费一区二区喷潮,精品人妻乱码一,二,三区,精品一区二区三区在线成人,久久国产劲暴∨内射,精品久久久久成人码免费动漫

一、有限合伙人如何轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額（不管是部分轉(zhuǎn)讓還是全部轉(zhuǎn)讓），實(shí)際上涉及兩個問題：

1、有限合伙人是否可以不經(jīng)合伙企業(yè)的其他成員同意而轉(zhuǎn)讓其財產(chǎn)份額，就象股份公司股東轉(zhuǎn)讓其股份或者有限公司股東將股份轉(zhuǎn)讓給其他股東那樣；還是需要象有限公司股東將股份轉(zhuǎn)讓給股東以外的人那樣經(jīng)多數(shù)其他成員同意后才能轉(zhuǎn)讓。

2、對該財產(chǎn)份額有優(yōu)先購買權(quán)的合伙人究竟是全體合伙人，還是僅有普通合伙人或者僅有有限合伙人才有優(yōu)先購買權(quán)。

二、有限合伙人轉(zhuǎn)讓份額需要哪些手續(xù)

有限合伙人雖然不執(zhí)行合伙企業(yè)的事務(wù)，但有限合伙人對合伙事務(wù)畢竟擁有一定程度的管理權(quán)與監(jiān)督權(quán)，其與普通合伙人的關(guān)系與公司股東之間的關(guān)系相比還是要密切一些，因而有限合伙人的人身因素對有限合伙企業(yè)的運(yùn)行是有一定關(guān)系的。有限合伙人是將其財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給其他有限合伙人（轉(zhuǎn)讓給普通合伙人的情況詳后），固然可以不經(jīng)合伙企業(yè)的其他成員的同意；但如果有限合伙人將其財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給合伙人以外的人而實(shí)際上導(dǎo)致新的有限合伙人入伙，就應(yīng)當(dāng)要有全體普通合伙人的同意和多數(shù)有限合伙人的同意。

現(xiàn)行《合伙企業(yè)法》第四十四條第一款規(guī)定，新合伙人入伙應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人同意。這雖然只是針對普通合伙企業(yè)的規(guī)定，其立法精神在有限合伙企業(yè)的有關(guān)規(guī)定中也應(yīng)當(dāng)?shù)玫襟w現(xiàn)。當(dāng)然，這種嚴(yán)格的限制性規(guī)定可能會造成有限合伙人無法及時將其投資變現(xiàn)的問題，另外這種做法也會與有限合伙人財產(chǎn)份額的繼承和被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行（現(xiàn)行《合伙企業(yè)法》第四十三條有合伙人個人財產(chǎn)不足以清償其個人所負(fù)債務(wù)的，債權(quán)人也可以依法請求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償?shù)囊?guī)定）的情形產(chǎn)生不協(xié)調(diào)。

對此我們認(rèn)為，我國立法可以借鑒美國合伙法理論中允許財產(chǎn)利益與合伙人資格相分離的立場，規(guī)定有限合伙人未經(jīng)全體普通合伙人的同意和多數(shù)有限合伙人＂的同意不得將其財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給其他有限合伙人以外的人，但有限合伙人財產(chǎn)份額所包含的利益可以因有限合伙人的意愿或法律的規(guī)定而轉(zhuǎn)讓給合伙人以外的人，而無須全體普通合伙人的同意和多數(shù)有限合伙人的同意。利益的受讓者僅擁有參與分配收益的權(quán)利而沒有對合伙事務(wù)的管理權(quán)與監(jiān)督權(quán)，有限合伙人并不因此喪失其有限合伙人資格（但有限合伙人死亡或主體資格消滅的，其有限合伙人資格也隨之消滅）。也就是說，有限合伙人財產(chǎn)份額的繼承和被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行的情形都應(yīng)當(dāng)理解為財產(chǎn)利益的轉(zhuǎn)移而非合伙人資格的轉(zhuǎn)移。

至于有限合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓時，其他合伙人中哪些人可以享有優(yōu)先購買權(quán)的問題，實(shí)際上又進(jìn)一步觸及一個關(guān)于有限合伙構(gòu)造的根本性問題，即同一個法律主體是否可以同時成為一個合伙企業(yè)的普通合伙人和有限合伙人因?yàn)槿绻试S普通合伙人受讓有限合伙人的財產(chǎn)份額，就有可能發(fā)生同一個法律主體既是普通合伙人又是有限合伙人的情況。

對此，我們的意見是：雖然ＲＵＰＬＡ（中確有同一個法律主體可以既是普通合伙人又是有限合伙人，兩種身份互不影響的規(guī)定，但這樣做會在很大程度上增加司法合伙企業(yè)內(nèi)部運(yùn)作和交易方面的難度，因?yàn)榉ü倩虻谌诵枰軌虮鎰e同一主體的哪些行為是以普通合伙人身份作出的，哪些又是以有限合伙人身份作出的，我國現(xiàn)有的理論和經(jīng)驗(yàn)準(zhǔn)備可能難以充分應(yīng)對。如果這種觀點(diǎn)可以成立的話，那么，對于有限合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額有同等條件下的優(yōu)先購買權(quán)的人就只能是有限合伙人了。

與有限合伙人退伙和轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)份額密切相關(guān)的另一個問題，是有限合伙人是否可以轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?。我們認(rèn)為，有限合伙人所享有的財產(chǎn)份額與普通合伙人所享有的財產(chǎn)份額在性質(zhì)上完全不同，不能夠簡單地進(jìn)行轉(zhuǎn)換。從這個意義上說，有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶耍c合伙企業(yè)成員以外的人加入合伙企業(yè)成為普通合伙人，其性質(zhì)沒有多少差別，應(yīng)基本適用有關(guān)入伙的規(guī)則。

因此，建議規(guī)定：有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶耍瑧?yīng)當(dāng)先轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額，然后根據(jù)有關(guān)入伙的規(guī)定成為普通合伙人。有必要先轉(zhuǎn)讓全部財產(chǎn)份額是因?yàn)?，如前所述，同一個法律主體不應(yīng)同時成為一個有限合伙企業(yè)的普通合伙人和有限合伙人。同理，普通合伙人要轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，也?yīng)當(dāng)先根據(jù)本法有關(guān)退伙的規(guī)定退出合伙企業(yè)，然后再根據(jù)入伙的規(guī)定成為有限合伙人。