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上市公司收購規(guī)則

來源：法律編輯整理時間： 2023-06-05 16:31:29 97 人看過

一、要約收購程序及其規(guī)則

1.持股5%報告制度

通過證券交易所的證券交易，投資者持有一個上市公司已發(fā)行的股份的5%時，應當在該事實發(fā)生之日起3日內，向國務院證券監(jiān)督管理機構、證券交易所作出書面報告，通知該上市公司，并予以公告。在上述規(guī)定的期限內，不得再行買賣該上市公司的股票。投資者持有一個上市公司已發(fā)行股份的5%后，通過證券交易所的證券交易，其所持該上市公司已發(fā)行的股份比例每增加或者減少5%，應當依照前款規(guī)定進行報告和公告。在報告期限內和作出報告、公告后2日內，不得再行買賣該上市公司的股票。?

2.持股30%繼續(xù)收購時的要約

通過證券交易所的證券交易，投資者持有一個上市公司已發(fā)行的股份的30%時，繼續(xù)進行收購的，應當依法向該上市公司所有股東發(fā)出收購要約。收購人必須事先向國務院證券監(jiān)督管理機構報送上市公司收購報告書，還應當同時提交證券交易所。收購人在報送上市公司收購報告書之日起15日后，公告其收購要約。收購要約的期限不得少于30日，并不得超過60日。

3.終止上市

收購要約的期限屆滿，收購人持有的被收購上市公司的股份數達到該公司已發(fā)行的股份總數的75%以上的，該上市公司的股票應當在證券交易所終止上市。

4.股東可要求收購人收購未收購的股票

收購要約的期限屆滿，收購人持有的被收購公司的股份達到該公司已發(fā)行的股份總數的90%以上時，其余仍持有被收購公司股票的股東，有權向收購人以收購要約的同等條件出售其股票，收購人應當收購，收購行為完成后，被收購公司不再具備公司法規(guī)定的條件的，應當依法變更其企業(yè)形式。?

5.要約收購期間排除其他方式收購

采取要約收購方式的，收購人在收購要約期限內，不得采取要約規(guī)定以外的形式和條件買賣被收購公司的股票。?

6.股票更換

通過要約收購方式獲取被收購公司股份并將該公司撤銷的，為公司合并，被撤銷公司的原有股票，由收購人依法更換。?

7.收購結束的報告

收購上市公司的行為結束后，收購人應當在15日內將收購情況報告國務院證券監(jiān)督管理機構和證券交易所，并予公告。?

二、協(xié)議收購程序?

1.訂立協(xié)議

采取協(xié)議收購方式的，收購人可以依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定同被收購公司的股東以協(xié)議方式進行股權轉讓。?

2.報告與公告

以協(xié)議方式收購上市公司時，達成協(xié)議后，收購人必須在3日內將該收購協(xié)議向國務院證券監(jiān)督管理機構及證券交易所作出書面報告，并予公告。在未作出公告前不得履行收購協(xié)議。?

3.保管股票與存放資金

采取協(xié)議收購方式的，協(xié)議雙方可以臨時委托證券登記結算機構保管協(xié)議轉讓的股票，并將資金存放于指定的銀行。?

4.更換股票和收購結束報告同要約收購。

三、要約收購和協(xié)議收購的法律后果

收購行為完成后，被收購公司不再具有公司法規(guī)定的條件的，如股份被收購者一人全部持有，應當依法變更其企業(yè)形式。在上市公司收購中，收購人對所持有的被收購的上市公司的股票，在收購行為完成后的六個月內不得轉讓。

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