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公司股東注銷決議書的特點(diǎn)
來源:法律編輯整理 時間: 2023-07-22 01:50:28 199 人看過

1、公司辦理注銷登記,必須有股東會決議,決議一般應(yīng)該這樣寫:XX公司第幾次會議決議:根據(jù)公司章程第幾第幾條的規(guī)定,經(jīng)全體股東同意,決定公司注銷,清算后到原登記機(jī)關(guān)辦理注銷登記。

2、兩人股東的公司應(yīng)該進(jìn)行正常清算,先成立清算組到工商局案,爾后組織清算(很簡單的),沒有經(jīng)營過的公司其清算更簡單,只要把債權(quán)債務(wù)分清楚就可以了。

股東損害賠償之訴的類型包括什么?

對中小股東權(quán)益保護(hù)的機(jī)制有兩種途徑:一是直接訴訟;一是派生訴訟。

損害賠償之訴,是指針對公司、其他股東(通常為大股東)、或董事及其他高管人員,違背股東個人意愿,損害了該股東財(cái)產(chǎn)權(quán)益而對侵害人提起的訴訟,其目的是請求獲得賠償或返還財(cái)產(chǎn)。

當(dāng)大股東違反對小股東的義務(wù)轉(zhuǎn)讓股份,進(jìn)行不適行為時,應(yīng)承擔(dān)賠償損失的責(zé)任,小股東在提起撤銷合并協(xié)議或確認(rèn)合并無效的同時,還可以提出損害賠償之訴。

《公司法》第147條規(guī)定了董事、監(jiān)事和經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)和公司章程時給公司造成損害的應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任,但該條規(guī)定只明確了對公司造成損害應(yīng)對公司承擔(dān)賠償責(zé)任,未明確是否對股東承擔(dān)賠償損失責(zé)任。在最高人民法院發(fā)布的《關(guān)于受理證券市場因虛假陳述引發(fā)的民事侵權(quán)糾紛案件有關(guān)問題的通知》中,明確了股東的民事賠償給付之訴。但該通知的規(guī)定是明顯不利于中小股東訴訟的:如該通知只適用于上市公司的股東,關(guān)于級別管轄、地域管轄的規(guī)定及法院受理的前置程序的規(guī)定,損失產(chǎn)生原因限于虛假陳述等,并且通知的效力級別低。因而我國關(guān)于股東提起的損害賠償之訴尚待完善。

所謂直接訴訟,是指股東為了自己的利益,以自已的名義對公司或者其他權(quán)利侵害提起的訴訟。這類訴訟包括:

1)股東會董事會決議撤銷之訴:股東會、股東大會或者董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)、或者公司章程,或者決議內(nèi)容違反公司章程等

2)決議無效之訴

3)損害賠償之訴:董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定,損害股東利益的,股東可以向人民法院起訴。

股東派生之訴,是指股東為公司利益而提起的訴訟。由于股東利益與公司利益是相一致的,因此股東為公司利益而起訴,實(shí)質(zhì)上也是為了自己的利益,只是不那么直接罷了。

公司董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定,給公司造成損失的,有限責(zé)任公司的股東,股份有限公司連續(xù)180日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司1%以上股份的股東,可以書面請求監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的有限責(zé)任公司的監(jiān)事,向人民法院提起訴訟。

監(jiān)事會、不設(shè)監(jiān)事會的有限責(zé)任公司的監(jiān)事,收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟,或者自收到請求之日起30內(nèi)未提起訴訟,或者情況緊急,不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損失的,前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義向人民法院提起訴訟。

這些股東訴權(quán)的確立,可以從立法上保障中小股東的合法權(quán)益,也可以為完善公司治理起到良好的作用。股東的損害賠償之訴是股東直接訴訟的一種,損害賠償之訴是對股東的財(cái)產(chǎn)權(quán)益受到損失而向侵害人要求賠償?shù)囊环N訴訟,其訴訟目的是請求賠償或返還財(cái)產(chǎn),保護(hù)自己的權(quán)益等。

《公司登記管理?xiàng)l例》第四十二條規(guī)定,有下列情形之一的,公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請注銷登記:

(一)公司被依法宣告破產(chǎn);

(二)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn),但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外;

(三)股東會、股東大會決議解散或者一人有限責(zé)任公司的股東、外商投資的公司董事會決議解散;

(四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;

(五)人民法院依法予以解散;

(六)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。

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2025年05月17日 06:42
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    2024-04-24
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    有限責(zé)任公司是一種公司組織形式,它通常由一定數(shù)量的股東共同出資設(shè)立,以其全部財(cái)產(chǎn)承擔(dān)有限責(zé)任。公司的股東人數(shù)和注冊資本等都有一定的限制,公司的組織機(jī)構(gòu)通常由股東大會、董事會、監(jiān)事會組成。 有限責(zé)任公司的特點(diǎn)包括: 1、公司的資本不必劃分為等... 更多>

    #有限責(zé)任公司
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