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公司解散之訴的條件是：

（一）公司持續(xù)兩年以上無(wú)法召開(kāi)股東會(huì)或者股東大會(huì)，公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難的；

（二）股東表決時(shí)無(wú)法達(dá)到法定或者公司章程規(guī)定的比例，持續(xù)兩年以上不能做出有效的股東會(huì)或者股東大會(huì)決議，公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難的；

（三）公司董事長(zhǎng)期沖突，且無(wú)法通過(guò)股東會(huì)或者股東大會(huì)解決，公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難的；

（四）經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生其他嚴(yán)重困難，公司繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失的情形。

公司僵局的司法救濟(jì)——賦予股東行使解散公司之訴的權(quán)利

（一）股東享有行使解散公司之訴請(qǐng)求權(quán)的理由

近年來(lái)，法院對(duì)當(dāng)事人面臨公司僵局而提出解散公司的訴訟請(qǐng)求，能否受理、訴訟請(qǐng)求能否予以支持，持有不同見(jiàn)解。有人認(rèn)為，不能支持。其理由：第一、從我國(guó)公司法的規(guī)定來(lái)看，《公司法》第一百九十條、第一百九十二條只規(guī)定了四種公司解散的原因，而且沒(méi)有作出因其他原因而解散的彈性技術(shù)處理。如果公司章程也沒(méi)有這方面的規(guī)定，而股東會(huì)對(duì)公司解散決議又需經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東同意通過(guò)，在公司陷于僵局的情況下，這不可能實(shí)現(xiàn)。第二、我國(guó)公司法實(shí)行嚴(yán)格的法定資本制和資本不變?cè)瓌t，公司一經(jīng)成立，資本實(shí)質(zhì)上就被凍結(jié)，股東在公司成立后不得抽回資本是硬性規(guī)定，除非通過(guò)法定的嚴(yán)格復(fù)雜的減資程序。因此，包括通過(guò)解散之訴來(lái)收回投資同樣為法律所不允許。第三、法院沒(méi)有足夠的能力涉足公司僵局問(wèn)題。因?yàn)楣窘┚值陌l(fā)生常常與公司經(jīng)營(yíng)事務(wù)的開(kāi)展、公司股東及董事間私人關(guān)系的變化有關(guān)，而這些因素又往往糾纏不清、難以為外人所洞悉。此外，還常常涉及法院無(wú)力作出的商業(yè)判斷問(wèn)題。第四、采用司法手段解決公司僵局會(huì)造成司法資源的浪費(fèi)。第五，公司僵局的出現(xiàn)不必然就是一件壞事。因?yàn)榻┚直旧硎钦蚊裰鞯囊环N體現(xiàn)，經(jīng)濟(jì)民主的發(fā)展進(jìn)程中也理應(yīng)產(chǎn)生類似的僵局現(xiàn)象。而對(duì)公司僵局采取司法干預(yù)，會(huì)人為地破壞這個(gè)良性的決策程序。

筆者認(rèn)為，雖然法律沒(méi)有明確規(guī)定當(dāng)股東會(huì)或董事會(huì)的表決陷入僵局時(shí)，股東能就此請(qǐng)求法院強(qiáng)行解散公司，但根據(jù)公司法理，承認(rèn)股東的這種請(qǐng)求權(quán)有比較充分的理由：第一，公司的解散本屬股東會(huì)決議的事項(xiàng)，而股東會(huì)的決議又是以股東提請(qǐng)解散的議案為前提，可見(jiàn)在正常情況下的公司解散其實(shí)也是股東行使權(quán)利的結(jié)果。第二，在公司不能作出任何決議的情況下，股東的各種法定權(quán)利都失去了行使的條件，公司的存在本身就是對(duì)股東權(quán)益的持續(xù)凍結(jié)和變相剝奪。第三，在公司僵局狀態(tài)中，通常存在著一方股東對(duì)其他股東事實(shí)上的強(qiáng)制和嚴(yán)重的不公平，原管理公司的少數(shù)股東控制著公司經(jīng)營(yíng)和財(cái)產(chǎn)，事實(shí)上剝奪了其他股東的任何權(quán)利，不允許解散等于允許控制股東對(duì)其他股東權(quán)利的侵犯和對(duì)公司財(cái)產(chǎn)的非法占有。第四，建立判決解散公司制度，不僅為中小股東面對(duì)不得已事由時(shí)提供了維權(quán)的工具，而且對(duì)促進(jìn)大股東履行對(duì)中小股東的誠(chéng)信義務(wù)和勤勉義務(wù)有其積極意義。同時(shí)該制度在大股東為分配是否均衡等事項(xiàng)出現(xiàn)不可調(diào)和糾紛時(shí)也提供了一個(gè)徹底解決糾紛的法律途徑。此外，從外國(guó)公司法的實(shí)踐來(lái)看，亦容許股東就公司陷入僵局時(shí)有權(quán)向法院請(qǐng)求解散公司。對(duì)此項(xiàng)請(qǐng)求權(quán)的規(guī)定，在各國(guó)立法中，早有先例。德國(guó)有限公司法第六十一條和日本有限公司法第七十一條規(guī)定具有代表性，只是這種請(qǐng)求權(quán)限于持有公司十分之一以上股份并持續(xù)占有半年以上的股東才能享有。臺(tái)灣公司法也有同樣規(guī)定。既然派生訴訟制度可以引進(jìn)并得到認(rèn)可，公司解散之訴也可引進(jìn)。最后，從司法權(quán)的功能來(lái)看，司法是化解利益沖突的最終途徑，是解決社會(huì)爭(zhēng)端的最后一道屏障。如果司法機(jī)關(guān)都不受理，就等于杜絕了當(dāng)事人獲得救濟(jì)的法律途徑，把矛盾推向了社會(huì)，其結(jié)果將使矛盾更加激化，并可能引發(fā)新的社會(huì)沖突。

（二）股東行使解散公司之訴的事由

目前對(duì)股東解散請(qǐng)求權(quán)的法定事由的規(guī)定通常有概括式和列舉式兩種。一般而言，列舉式條文明確、具體，便于理解和把握，但難以窮盡實(shí)踐中具體情況，欠缺靈活性，而概括式有助于彌補(bǔ)列舉式的不足，但因其含義較為抽象，不易操作，且有濫用危險(xiǎn)。因此，就股東解散公司請(qǐng)求權(quán)的法定事由的規(guī)定，可以在具體列舉的基礎(chǔ)上，以其他事由作為兜底條款，不失為一種較為切實(shí)可行的選擇。具體地講，允許股東提起公司解散之訴的理由主要為：公司陷入表決僵局和經(jīng)營(yíng)僵局，股東會(huì)或董事會(huì)長(zhǎng)期無(wú)法召開(kāi)或雖召開(kāi)但無(wú)法形成決議；股東或董事濫用權(quán)利，嚴(yán)重剝奪其它股東的合法利益；公司財(cái)產(chǎn)的管理或處分顯著失當(dāng)，危及公司的存在；公司的目的發(fā)生重大變更，股東合作基礎(chǔ)喪失。

（三）股東行使解散公司之訴的限制

眾所周知，權(quán)利若不加以限制將最終導(dǎo)致權(quán)利的濫用。因此，在賦予股東解散公司的請(qǐng)求權(quán)的同時(shí)，也應(yīng)當(dāng)注意有效防止其對(duì)該權(quán)利的濫用，并損害公司以及其他股東的利益。由于我國(guó)現(xiàn)行的公司立法并未對(duì)股東的解散公司請(qǐng)求權(quán)作出規(guī)定，這也是公司法修改過(guò)程中所應(yīng)完善的問(wèn)題。而對(duì)于公司僵局為由請(qǐng)求解散公司的訴訟，關(guān)鍵要把握好以下幾個(gè)司法原則：（1）應(yīng)以其它救濟(jì)途徑用盡為前提，在公司自力救濟(jì)、行政管理等手段已經(jīng)無(wú)法解決僵局糾紛的情形下，才適用解散公司之訴；（2）首先考慮最大限度地維持公司，由于解散公司成本較高，因此應(yīng)從嚴(yán)掌握；（3）判斷股東提出解散公司的正當(dāng)性，防止股東不負(fù)責(zé)任地隨意要求解散公司，或通過(guò)解散公司來(lái)達(dá)到明顯不當(dāng)?shù)哪康?；?）應(yīng)從實(shí)際出發(fā)一并處理公司解散及其善后事宜。在判決解散公司的同時(shí)，應(yīng)根據(jù)實(shí)際情況，一并對(duì)公司清算等相關(guān)事宜作出裁決，以全面和徹底解決糾紛。

（四）解散公司之訴的訴訟主體問(wèn)題

原告：請(qǐng)求判決解散公司案件的原告應(yīng)為股東。但是是否任何一個(gè)股東都有權(quán)提起解散公司之訴呢？大陸法系各國(guó)一般規(guī)定，持有相當(dāng)于資本的十分之一以上出資股份的股東才可以提起公司解散之訴。換言之，股東的解散公司請(qǐng)求權(quán)屬于少數(shù)股東權(quán)，而不是單獨(dú)股東權(quán)。之所以要這樣規(guī)定，因?yàn)橐环矫嬉乐官Y本多數(shù)決定原則下的多數(shù)派股東的專橫，另一方面還要防止在單獨(dú)股東權(quán)情形下個(gè)別股東濫用該權(quán)利。因此，為防止股東濫用股東權(quán)，可以借鑒上述國(guó)家的立法例，我國(guó)公司解散請(qǐng)求權(quán)應(yīng)限定為持股10％以上的股東的權(quán)利。

被告：公司解散之訴的被告應(yīng)為公司，還是欺壓其他股東的股東？在實(shí)踐中，股東提起解散公司之訴多以后者為被告，因?yàn)槠湔J(rèn)為是該股東侵犯其利益。雖然股東是直接與其他股東發(fā)生沖突，但其他股東的壓制行為通常是以公司名義作出，且如果起訴股東勝訴，要直接承擔(dān)法律后果的是公司，基于此，公司解散之訴的被告應(yīng)當(dāng)是公司。如前所述，不少國(guó)家的立法也采取此規(guī)定，如德國(guó)有限責(zé)任公司法第六十一條規(guī)定，解散之訴應(yīng)針對(duì)公司提出。

其他股東的訴訟地位：其他股東應(yīng)為無(wú)獨(dú)立請(qǐng)求權(quán)的第三人，因?yàn)榘讣呐袥Q結(jié)果與他們有法律上的利害關(guān)系。但是如果其他股東亦同時(shí)提起公司解散之訴，則與最初提起解散公司之訴的股東為類似必要共同訴訟的共同原告，法院對(duì)他們的起訴必須一并確定其權(quán)利義務(wù)，并統(tǒng)一決定其勝訴或敗訴，以防止出現(xiàn)相互矛盾的判決。

《最高人民法院關(guān)于適用＜中華人民共和國(guó)公司法＞若干問(wèn)題的規(guī)定（二）》第一條單獨(dú)或者合計(jì)持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，以下列事由之一提起解散公司訴訟，并符合公司法第一百八十二條規(guī)定的，人民法院應(yīng)予受理：

（一）公司持續(xù)兩年以上無(wú)法召開(kāi)股東會(huì)或者股東大會(huì)，公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難的；

（二）股東表決時(shí)無(wú)法達(dá)到法定或者公司章程規(guī)定的比例，持續(xù)兩年以上不能做出有效的股東會(huì)或者股東大會(huì)決議，公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難的；

（三）公司董事長(zhǎng)期沖突，且無(wú)法通過(guò)股東會(huì)或者股東大會(huì)解決，公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難的；

（四）經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生其他嚴(yán)重困難，公司繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失的情形。