一、國外金融控股公司設(shè)立的主要方式。
在美日等國,金融控股公司在很長時(shí)間一直被禁止設(shè)立。20世紀(jì)末,金融控股公司在這些國家解禁之后,設(shè)立金融控股公司的法律障礙被解除了,但在市場準(zhǔn)入、稅制以及設(shè)立手續(xù)上還有許多不便之處。于是在金融控股公司的設(shè)立方面為了減少這些不便及其帶來的設(shè)立成本,采取了許多不同于一般公司的設(shè)立方式。
1.股權(quán)交換設(shè)立方式。股權(quán)交換制度的法律定義是
控股公司以自己的股票或增發(fā)新股為代價(jià),換取特定事業(yè)公司全體股東的全部股票,并使該特定事業(yè)公司成為自己完全子公司的一種股權(quán)交易制度。這種設(shè)立方式比較簡單,易于操作,設(shè)立成本也比較低,是一般控股公司設(shè)立的首選方式。
2.股權(quán)轉(zhuǎn)移設(shè)立方式。股權(quán)轉(zhuǎn)移是設(shè)立純粹控股公司的方法,特別適用于金融控股公司的設(shè)立。股權(quán)轉(zhuǎn)移的法律定義如下
股權(quán)轉(zhuǎn)移是特定事業(yè)公司的全體股東在得到股東大會確認(rèn)的前提下,把其全部股份以實(shí)物出資的形式轉(zhuǎn)移給控股公司。
該控股公司則以發(fā)行新股設(shè)立的方式,接受該特定事業(yè)公司為完全子公司的一種股權(quán)交易制度。
3.脫殼設(shè)立方式。該方式是在不能實(shí)現(xiàn)100%收購的情況下,收購企業(yè)通過被收購企業(yè)設(shè)立子公司,并把被收購企業(yè)的營業(yè)全部讓渡給該子公司后,再與被并購公司進(jìn)行合并的一種迂回式的合并方式。由于這種合并方式使被收購的公司像脫殼一樣被吸收合并,所以被稱作“脫殼設(shè)立”方式。
二、中國金融控股公司設(shè)立的現(xiàn)實(shí)與選擇
盡管目前我國金融業(yè)實(shí)行分業(yè)經(jīng)營和分業(yè)管理,我國法律也未明確金融控股公司的地位,但從20世紀(jì)80年代起,我國就存在現(xiàn)實(shí)中的金融控股公司。按其產(chǎn)生的原因,中國的金融控股公司可以分為兩類
一類是由于歷史原因造成的,如中信公司與光大集團(tuán),另一類是為了法律規(guī)避而產(chǎn)生的,像幾大商業(yè)銀行正在組建的金融控股公司。依投資主體的不同中國的金融控股公司又可以分為兩類:一類以金融企業(yè)為控股公司,目口母公司是經(jīng)營金融業(yè)務(wù)的實(shí)體,由其發(fā)起設(shè)立子公司,或通過參股實(shí)現(xiàn)對其他金融業(yè)務(wù)的滲透。
目前國有商業(yè)銀行無疑也做不到這一點(diǎn),只有‘脫殼設(shè)立方式”在國有商業(yè)銀行的金融實(shí)務(wù)中還有應(yīng)用的余地。目前我國幾大商業(yè)銀行組建金融控股公司也主要是通過在海外設(shè)立全資子公司或者設(shè)立合資公司進(jìn)行運(yùn)作。當(dāng)然,我國其他的一些
股份制商業(yè)銀行,特別是上市銀行,以及其他一些投資主體在資源整合的方式上可以有較靈活的選擇。但對于我國將來組建金融控股公司最重要的主體——四大國有商業(yè)銀行來說,欲充分利用并購重組的力量至少需要解決以下兩個(gè)問題.
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