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公司解散后，需要進(jìn)行清算。破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)在優(yōu)先清償破產(chǎn)費(fèi)用和共益?zhèn)鶆?wù)后，依照下列順序清償：1、破產(chǎn)人所欠職工的工資和醫(yī)療、傷殘補(bǔ)助、撫恤費(fèi)用，所欠的應(yīng)當(dāng)劃入職工個(gè)人賬戶的基本養(yǎng)老保險(xiǎn)、基本醫(yī)療保險(xiǎn)費(fèi)用，以及法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)支付給職工的補(bǔ)償金；2、破產(chǎn)人欠繳的除前項(xiàng)規(guī)定以外的社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和破產(chǎn)人所欠稅款；3、普通破產(chǎn)債權(quán)。4、破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)不足以清償同一順序的清償要求的，按照比例分配。

公司解散的程序

【企業(yè)設(shè)立篇】

王某和陳某是一家紡織有限公司的大股東和實(shí)際經(jīng)營者，分別占股權(quán)的40％和30％。由于2008年外貿(mào)形勢不佳，公司經(jīng)營困難，王、陳二人商定結(jié)束該公司的運(yùn)作。他們該如何依法解散公司呢

律師點(diǎn)評：

（一）解散公司的決定

除法定情形外，可以股東會(huì)決議的形式?jīng)Q定解散公司。該股東會(huì)決議必須經(jīng)代表2／3以上表決權(quán)的股東通過。因此，王某和陳某可以決定解散公司。

在實(shí)際操作中，建議上述股東會(huì)決議一式數(shù)份，因?yàn)榈蕉悇?wù)、工商等部門辦理注銷事宜時(shí)有多處需提交該決議。

（二）操作機(jī)構(gòu)——清算組

應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)（如股東會(huì)作出解散決議）之日起15日內(nèi)成立清算組。有限責(zé)任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會(huì)確定的人員組成。

（三）清算組的職權(quán)

1．清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；

2．通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；

3．處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；

4．清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；

5．清理債權(quán)、債務(wù)；

6．處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；

7．代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

（四）清算期間的注意事項(xiàng)

1．清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報(bào)紙上公告。申報(bào)債權(quán)期間為債權(quán)人接到通知書之日起30日或公告之日起45日。

2．在申報(bào)債權(quán)期間，清算組不得對債權(quán)人進(jìn)行清償。

3．清算期間，公司不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動(dòng)。

4．公司財(cái)產(chǎn)只有在支付完所有費(fèi)用、工資、稅款，清償債務(wù)后，才可分配給股東。有限責(zé)任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。

5．清算組發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)時(shí)，有向人民法院申請宣告破產(chǎn)的義務(wù)。

6．清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

（五）注銷申報(bào)

公司解散應(yīng)辦理社會(huì)保險(xiǎn)注銷（需提交解散決議）、國稅部門注銷（需提交解散決議）、地稅部門注銷（需提交解散決議和國稅部門同意注銷的批件，在此之前社會(huì)保險(xiǎn)注銷必須完成）、工商部門注銷（需提交解散決議、清算報(bào)告，并在公告解散45天之后辦理）、組織機(jī)構(gòu)代碼證注銷（在工商部門注銷完成后辦理）等一系列的注銷申報(bào)。

《中華人民共和國破產(chǎn)法》

第一百一十三條，破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)在優(yōu)先清償破產(chǎn)費(fèi)用和共益?zhèn)鶆?wù)后，依照下列順序清償：

（一）破產(chǎn)人所欠職工的工資和醫(yī)療、傷殘補(bǔ)助、撫恤費(fèi)用，所欠的應(yīng)當(dāng)劃入職工個(gè)人賬戶的基本養(yǎng)老保險(xiǎn)、基本醫(yī)療保險(xiǎn)費(fèi)用，以及法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)支付給職工的補(bǔ)償金；

（二）破產(chǎn)人欠繳的除前項(xiàng)規(guī)定以外的社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和破產(chǎn)人所欠稅款；

（三）普通破產(chǎn)債權(quán)。

破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)不足以清償同一順序的清償要求的，按照比例分配。

破產(chǎn)企業(yè)的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的工資按照該企業(yè)職工的平均工資計(jì)算。

第一百一十四條，破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)的分配應(yīng)當(dāng)以貨幣分配方式進(jìn)行。但是，債權(quán)人會(huì)議另有決議的除外。