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(一)股權轉(zhuǎn)讓合同的生效問題

外資間接收購上市公司遵循審批主義原則。普通的國內(nèi)股權轉(zhuǎn)讓合同原則上采取成立生效主義，合同成立之日即為合同生效之日。但根據(jù)《關于向外商轉(zhuǎn)讓上市公司國有股和法人股有關問題的通知》等規(guī)定，股權轉(zhuǎn)讓合同遵循批準生效主義。即使外商受讓上市公司國有股和法人股合同已經(jīng)簽訂，但未經(jīng)批準，仍然不能生效。這里的“批準”部門，過去主要指國家經(jīng)貿(mào)委、財政部，在國務院機構調(diào)整后，則主要是指國有資產(chǎn)管理部門。

(二)審批程序問題

目前，雖然外資介入上市公司并購的基本制度框架已經(jīng)形成，政策與法律的基本障礙已經(jīng)消除，但是外資并購的牽涉面十分巨大，具體工作繁多細致，而目前此類行為的主體依據(jù)是各部門規(guī)章，此類規(guī)章往往由各部門從自身管理的角度制定出臺的，從體系上看，沒有建立起完善健全的并購配套制度，缺乏明確細致的并購法定程序。所以，實際操作中不可避免地出現(xiàn)部門之間的扯皮與推諉現(xiàn)象。

(三)審批權限問題

我國國有股協(xié)議轉(zhuǎn)讓的審批手續(xù)一直比較復雜。按照中國有關法律規(guī)定，凡涉及國有資產(chǎn)股權轉(zhuǎn)讓的，必須經(jīng)有資格的國有資產(chǎn)評估機構對需轉(zhuǎn)讓的股權進行價值評估，并經(jīng)國有資產(chǎn)管理部門確認。經(jīng)確認的評估結果應作為轉(zhuǎn)讓股權的作價依據(jù)。在實務中，一般外商對中國的會計師事務所的評估不太信任，寧愿花更多的錢來聘請已在中國設立機構的有資格的國際上知名的幾大會計師事務所。

(四)股權質(zhì)押問題

外商投資企業(yè)的中方或外方在收購或重組過程中，常因融資借貸的需要而將其在外商投資企業(yè)中股權質(zhì)押給貸款人。

這里應注意的是：

a、任何一方質(zhì)押的股權都必須是其已繳付出資部分的股權，而不得質(zhì)押其未繳付出資部分的股權;

b、股權質(zhì)押須經(jīng)企業(yè)其他投資方和董事會的同意，并簽訂股權質(zhì)押合同;

c、股權質(zhì)押須經(jīng)企業(yè)原審批機關的批準并經(jīng)企業(yè)原工商登記機關的備案后方可生效。

d、若是股權質(zhì)押給國外貸款人，并且是為了第三人的債務而設定，則還須經(jīng)有關外匯管理部門批準(外商獨資企業(yè)除外)并辦理對外擔保登記。