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一、審批部門及權(quán)限

（一）省級(jí)商務(wù)管理部門

注冊(cè)資本折合1億美元以下鼓勵(lì)類、允許類及注冊(cè)資本折合5000萬美元以下限制類的（公司轉(zhuǎn)制按照評(píng)估后的凈資產(chǎn)計(jì)算）企業(yè)設(shè)立（含增資）、變更由省級(jí)商務(wù)部門審核。

（二）商務(wù)部

注冊(cè)資本折合1億美元以上鼓勵(lì)類、允許類及注冊(cè)資本折合5000萬美元以上限制類的（公司轉(zhuǎn)制按照評(píng)估后的凈資產(chǎn)計(jì)算）企業(yè)設(shè)立（含增資）、變更由省級(jí)商務(wù)部門上報(bào)商務(wù)部審核。

二、申請(qǐng)材料

（一）發(fā)起設(shè)立

1、下級(jí)商務(wù)部門的轉(zhuǎn)報(bào)文

2、發(fā)起人簽署的申請(qǐng)書（委托中介機(jī)構(gòu)辦理應(yīng)有委托書）；

3、投資方簽署的發(fā)起人協(xié)議、章程；

4、投資者主體資格證明（包括法定代表人證明）或身份證明，其中外國(guó)投資者的主體資格證明（包括法定代表人證明）或身份證明文件應(yīng)經(jīng)所在國(guó)家公證機(jī)關(guān)公證并經(jīng)我國(guó)駐該國(guó)使（領(lǐng)）館認(rèn)證；資信證明文件；

5、企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書；

6、注冊(cè)地址使用證明。

7、如屬于實(shí)業(yè)投資類，應(yīng)提交發(fā)改部門項(xiàng)目核準(zhǔn)批復(fù)、土地管理部門、環(huán)保部門意見；

8、涉及委托授權(quán)簽字的應(yīng)提供委托授權(quán)書；

9、申請(qǐng)人按要求提交的文件清單及聯(lián)系人（電話、傳真、手機(jī)號(hào)碼及電子郵箱地址）。

（二）募集設(shè)立

1、下級(jí)商務(wù)部門的轉(zhuǎn)報(bào)文；

2、投資方簽署的申請(qǐng)書（委托中介機(jī)構(gòu)辦理的應(yīng)有委托書）；

3、投資方簽署的發(fā)起人協(xié)議、章程、招股說明書；

4、投資者主體資格證明（包括法定代表人證明）或身份證明，其中外國(guó)投資者的主體資格證明（包括法定代表人證明）或身份證明文件應(yīng)經(jīng)所在國(guó)家公證機(jī)關(guān)公證并經(jīng)我國(guó)駐該國(guó)使（領(lǐng)）館認(rèn)證；資信證明文件；

5、中國(guó)發(fā)起人應(yīng)提供其近3年經(jīng)合法審計(jì)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，外國(guó)發(fā)起人應(yīng)提供經(jīng)其居所地注冊(cè)會(huì)計(jì)師審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告；

6、企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書；

7、注冊(cè)地址使用證明。

8、如屬于實(shí)業(yè)投資類，應(yīng)提交發(fā)改部門項(xiàng)目核準(zhǔn)批復(fù)、土地管理部門、環(huán)保部門意見；

9、涉及委托授權(quán)簽宇的應(yīng)提供委托授權(quán)書；

10、申請(qǐng)人按要求提交的文件清單及聯(lián)系人（電話、傳真、手機(jī)號(hào)碼及電子郵箱地址）。

（三）已設(shè)立外商投資企業(yè)申請(qǐng)轉(zhuǎn)變?yōu)楣煞莨?/p>

1、下級(jí)商務(wù)部門的轉(zhuǎn)報(bào)文

2、設(shè)立公司的申請(qǐng)書（委托中介機(jī)構(gòu)辦理的應(yīng)有委托書）；

3、原外商投資企業(yè)董事會(huì)關(guān)于企業(yè)改組的決議；

4、原外商投資企業(yè)投資者關(guān)于終止原合同、章程的決議；

5、發(fā)起人（包括但不限于原外商投資企業(yè)投資者）協(xié)議；

6、股份公司章程；

7、原外商投資企業(yè)資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告；

8、公司驗(yàn)資報(bào)告、最近連續(xù)3年的財(cái)務(wù)報(bào)告；

9、原外商投資企業(yè)的合同、章程；

10、原外商投資企業(yè)的營(yíng)業(yè)執(zhí)照、批準(zhǔn)證書；

11、發(fā)起人的資信證明；

12、設(shè)立股份公司可行性研究報(bào)告。

13、申請(qǐng)人按要求提交的文件清單及聯(lián)系人（電話、傳真、手機(jī)號(hào)碼及電子郵箱地址）。

（四）內(nèi)資股份有限公司通過發(fā)行B股的方式申請(qǐng)變更為外商投資股份有限公司

1、下級(jí)商務(wù)部門的轉(zhuǎn)報(bào)文

2、申請(qǐng)轉(zhuǎn)變?yōu)橥馍掏顿Y股份限公司的申請(qǐng)書；

3、股東大會(huì)對(duì)轉(zhuǎn)變?yōu)橥馍掏顿Y股份有限公司的決議、董事會(huì)決議；

4、原股份有限公司資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告；

5、股份有限公司重訂章程；

6、證券管埋部門批準(zhǔn)公開發(fā)行人民幣特種股票（B股）的文件；

7、公司驗(yàn)資報(bào)告、營(yíng)業(yè)執(zhí)照；

8、申請(qǐng)人按要求提交的文件清單及聯(lián)系人（電話、傳真、手機(jī)號(hào)碼及電子郵箱地址）。

（五）內(nèi)資股份有限公司通過發(fā)行境外上市外資股等方式申請(qǐng)變更為外商投資股份有限公司

1、下級(jí)商務(wù)部門的轉(zhuǎn)報(bào)文

2、申請(qǐng)轉(zhuǎn)變?yōu)橥馍掏顿Y股份有限公司的申請(qǐng)書；

3、股東大會(huì)對(duì)轉(zhuǎn)變?yōu)橥馍掏顿Y股份有限公司的決議、董事會(huì)決議；

4、原股份有限公司資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告；

5、股份有限公司重訂章程；

6、證券管理部門批準(zhǔn)境外上市的文件；

7、境外證券機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)原股份有限公司股票上市的文件；

8、境外上市的原股份有限公司股票交易情況；

9、公司驗(yàn)資報(bào)告、營(yíng)業(yè)執(zhí)照；

10、申請(qǐng)人按要求提交的文件清單及聯(lián)系人（電話、傳真、手機(jī)號(hào)碼及電子郵箱地址）。

（六）外商投資股份有限公司上市發(fā)行股票

1、下級(jí)商務(wù)部門的轉(zhuǎn)報(bào)文

2、公司申請(qǐng)書；

3、證券管理部門批準(zhǔn)其上市發(fā)行股票的文件；

4、董事會(huì)、股東大會(huì)關(guān)于本次發(fā)行的決議；

5、驗(yàn)資報(bào)告；

6、批準(zhǔn)證書、營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件；

7、上市募集資金用途的情況說明，涉及增加產(chǎn)能和實(shí)業(yè)投資的，提供項(xiàng)目核準(zhǔn)、土地、環(huán)保批準(zhǔn)文件；

8、股份有限公司重訂章程；

9、外商投資股份有限公司為申請(qǐng)上市發(fā)行股票向證券管理部門提交的申請(qǐng)文件；

10、申請(qǐng)人按要求提交的文件清單及聯(lián)系人（電話、傳真、手機(jī)號(hào)碼及電子郵箱地址）。

（七）并購(gòu)設(shè)立外商投資股份有限公司參見《外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)許可辦事指南》及相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)定提交材料

1、下級(jí)商務(wù)部門的轉(zhuǎn)報(bào)文

2、被并購(gòu)境內(nèi)公司變更設(shè)立外商投資股份制企業(yè)的申請(qǐng)書；

3、被并購(gòu)境內(nèi)有限責(zé)任公司股東一致同意外國(guó)投資者股權(quán)并購(gòu)的決議，或被并購(gòu)境內(nèi)股份有限公司同意外國(guó)投資者股權(quán)并購(gòu)的股東大會(huì)決議；

4、外國(guó)投資者購(gòu)買境內(nèi)公司股東股權(quán)或認(rèn)購(gòu)境內(nèi)公司增資的協(xié)議；

5、并購(gòu)后所設(shè)外商投資企業(yè)的章程；

6、被并購(gòu)境內(nèi)公司上一財(cái)務(wù)年度的財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告；

7、經(jīng)公證和依法認(rèn)證的投資者的身份證明文件或注冊(cè)登記證明及資信證明文件；

8、被并購(gòu)境內(nèi)公司所投資企業(yè)的情況說明；

9、被并購(gòu)境內(nèi)公司及其所投資企業(yè)的營(yíng)業(yè)執(zhí)照（副本）；

10、被并購(gòu)境內(nèi)公司職工安置計(jì)劃；

11、外國(guó)投資者、被并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)、債權(quán)人及其他當(dāng)事人對(duì)被并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)的債權(quán)債務(wù)處置協(xié)議；

12、外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)，涉及國(guó)有資產(chǎn)的國(guó)資管理部門批準(zhǔn)文件；

13、并購(gòu)各方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系說明；

14、申請(qǐng)人按要求提交的文件清單及聯(lián)系人（電話、傳真、手機(jī)號(hào)碼及電子郵箱地址）。

（八）外商投資股份有限公司增發(fā)股份等變更事項(xiàng)參照《限額以上及涉及專項(xiàng)規(guī)定外商投資企業(yè)設(shè)立及變更許可辦事指南》及相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)定提交材料

1、下級(jí)商務(wù)部門的轉(zhuǎn)報(bào)文

2、公司申請(qǐng)書；

3、董事會(huì)、股東大會(huì)關(guān)于本次增發(fā)的決議；

4、驗(yàn)資報(bào)告、審計(jì)報(bào)告；

5、批準(zhǔn)證書、營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件；

6、增發(fā)資金用途的情況說明，涉及增加產(chǎn)能和實(shí)業(yè)投資的，提供項(xiàng)目核準(zhǔn)、土地、環(huán)保批準(zhǔn)文件；

7、股份有限公司重訂章程；

8、各股東簽訂的增發(fā)協(xié)議書；

9、申請(qǐng)人按要求提交的文件清單及聯(lián)系人（電話、傳真、手機(jī)號(hào)碼及電子郵箱地址）。

申報(bào)材料中涉及合同章程、董事會(huì)或股東大會(huì)決議形式審查、文件簽署效力、關(guān)聯(lián)關(guān)系或同一實(shí)際控制人說明等，可提交合伙人律師署名的法律意見書。