2005年下半年原告李某、李某某(反訴被告)與被告胡某(反訴原告)三人各自投入現(xiàn)金32.18萬元購買機器設(shè)備等興建紅磚廠，同年12月，原、被告作為發(fā)起人向工商機關(guān)注冊申請設(shè)立建材有限公司，12月6日經(jīng)會計事務(wù)所有限公司評估，原、被告三人資產(chǎn)評估價值為211.56萬元；12月24日會計事務(wù)所出具驗資報告，證實原、被告三人所辦公司的認繳注冊資本為210萬元，同年12月28日經(jīng)縣工商局核準(zhǔn)登記，向原、被告下發(fā)了《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，公司性質(zhì)為有限責(zé)任公司，法定代表人為胡某。該公司成立后，因磚窯設(shè)計不合理及經(jīng)營管理等方面的原因，公司出現(xiàn)了一定程度的虧損。2006年5月15日，經(jīng)原、被告(該公司三個股東)協(xié)商，簽訂了《退股協(xié)議》，該協(xié)議約定，由被告接收公司的全部資產(chǎn)，一人經(jīng)營該公司，二原告退出公司，公司三個股東股金每股為311800元即按原實際投入現(xiàn)金每人損失10000元計算，被告接受公司后，以協(xié)議約定的時間和方式退還二原告的股金轉(zhuǎn)讓款623600元，該協(xié)議經(jīng)過了公證處公證?！锻斯蓞f(xié)議》簽訂后，被告只按約向二原告退還了部分股金，至今為止，被告先后陸續(xù)向二原告退還了現(xiàn)金及物資折款213100.50元，故被告尚欠二原告股權(quán)轉(zhuǎn)讓金410499.50元。二原告向被告催收無著后，遂向法院具狀起訴，要求退還股金轉(zhuǎn)讓款及利息。在該案審理過程中，被告胡某以雙方簽訂的退股協(xié)議無效，二原告未繳足出資，并抽逃出資為由，向本院提起反訴，要求確認二原告與被告簽訂的《退股協(xié)議》無效，并要求二原告按公司章程補繳出資，本院決定對該案的本、反訴進行合并審理。
[分歧]
在審理過程中對瑕疵股權(quán)的轉(zhuǎn)讓效力產(chǎn)生二種不同的分歧意見:
第一種意見認為股權(quán)轉(zhuǎn)讓是原、被告雙方真實、自愿意思表示，且不違背有關(guān)法律規(guī)定為有效。
第二種意見認為因股東均未足額出資而無效。
[評析]
專業(yè)人士同意第一種意見，理由如下：
一、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的簽訂是原、被告雙方真實意思表示。
有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓是指股東將自己的股份全部或部分轉(zhuǎn)讓給公司的其他股東或股東以外的第三人。本案中，原、被告作為公司全部股東，經(jīng)過共同協(xié)商，被告以每股為311800元即按原實際投入現(xiàn)金每人損失10000元計算收購二原告的股權(quán)，并且訂立了《退股協(xié)議》，是雙方真實、自愿意思表示，二原告以退股形式，退出公司經(jīng)營，公司全部由被告接管，這實為股東間的內(nèi)部股權(quán)轉(zhuǎn)讓。在這種情況下股東人數(shù)在減少至一人，受讓股權(quán)的股權(quán)比例增加至100%，盡管公司內(nèi)部股東及股權(quán)比例發(fā)生了變化，但公司資本仍保持著資本確定、資本維持、資本不變。
二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓并沒有違背法律強制性規(guī)定。
《公司法》第七十二條規(guī)定：有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部可者部分股權(quán)。同時《公司法》第二十四條又規(guī)定：有限責(zé)任公司由五十個以下股東出資設(shè)立。該條明確了一人公司存在的合法性。本案中，雙方協(xié)商一致將實有股權(quán)即瑕疵股權(quán)轉(zhuǎn)讓給內(nèi)部股東是雙方真實、自愿意思表示，被告作為受讓人向二原告購買了公司其他股東的全部股權(quán)，股東從三人變成一人，現(xiàn)行的公司法是允許一人公司存在的，因而本案中的被告收購其他股東的股權(quán)并不與法律相悖，只是應(yīng)依法辦理變更登記手續(xù)而已，即從多股東的有限責(zé)任公司變更為一人有限責(zé)任公司。只不過二原告具有協(xié)助被告辦理股權(quán)變更登記手續(xù)的義務(wù)。在變更登記前，內(nèi)部股權(quán)轉(zhuǎn)讓只在原、被告之間生效，但不能對抗第三人。
三、股東出資不足對內(nèi)部股權(quán)轉(zhuǎn)讓效力并無影響
至于公司成立時，三位股東實際出資每人只有321800元，但股權(quán)轉(zhuǎn)讓時是以每人的出資減去虧損10000元后來衡量股權(quán)的價值的，被告受讓二原告的股權(quán)時是明知三位股東均出資不足的一事實，其受讓行為是其自愿的行為表示，其受讓股權(quán)并不意味著是公司受讓二原告的股份，也不是二原告從公司抽回自己的投資，公司實有資本并沒有因為股權(quán)的的轉(zhuǎn)讓而總額發(fā)生變化，因而二原告并不存在抽逃資金行為，公司也不存在對股本的回購的問題。
因二原告轉(zhuǎn)讓其股權(quán)并沒有脅迫、欺詐行為，被告不能以出資不足為由進行抗辯主張股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議無效，進一步說，就是在本案中被告在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議達成后無權(quán)要求二原告立即補足出資。
四、出資不足的股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的法律后果
未足額出資的股東在股權(quán)轉(zhuǎn)讓后并不是萬事大吉，其今后仍然面臨三大責(zé)任，一是補充賠償責(zé)任，在公司資產(chǎn)不足以清償公司債權(quán)人的債務(wù)情況下，其在出資不足范圍內(nèi)承擔(dān)民事補償責(zé)任，在其承擔(dān)補償責(zé)任后可向受讓人追償；二是行政責(zé)任，因其出資不足面臨工商行政管理部門對其行政處罰；三是刑事責(zé)任，有可能因其出資不足，構(gòu)成虛報注冊資本罪而被追究刑事責(zé)任。
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[案情]被執(zhí)行人**公司于1996年11月4日取得企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，原注冊資金為人民幣13300000元，其中**木齊市華春商貿(mào)有限公司出資2061500元、李成功出資5918500元、王*容出資3724000元、李*成出資1596000元。2004年4月30日，**公司增加注冊資金至人民幣27646722.63元，其中**木齊市華春商貿(mào)有限公司與李*成的出資未變更、李成功的出資增加了13470245.76元(其中6000000元為貨幣資金、7470245.76元為實物出資)、王*容的出資增加了876476.87元(均為實物出資)。在注冊資金中實物出資部分，有四套房產(chǎn)(價值為369582元)及八輛車(價值為2505843.81元)均未登記在**公司的名下，但資產(chǎn)占有人在驗資時承諾于2004年7月前辦理有關(guān)過戶手續(xù)。上述財產(chǎn)至今未登記在**公司名下。2004年12月20日，李成功、王*容在未2023-04-27445人看過 -
一、瑕疵出資股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)需要哪些手續(xù)在公司設(shè)立之初，若股東未能依照預(yù)先簽署的協(xié)議與章程履行出資義務(wù)，從而產(chǎn)生的股權(quán)即被稱為有缺陷的股權(quán)。此類有缺陷的股權(quán)主要表現(xiàn)為股東未按照既定協(xié)議和章程規(guī)定，完成其應(yīng)盡的出資義務(wù)。《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）第七十二條明文規(guī)定，＂股東可以使用貨幣資金進行出資，同時亦可選用實物資產(chǎn)、無形資產(chǎn)（包括知識產(chǎn)權(quán)及土地使用權(quán)等）以及可以通過貨幣估值且符合法律法規(guī)規(guī)定予以轉(zhuǎn)讓的非貨幣性資產(chǎn)作為出資方式＂。這一條款的出臺，極大地拓寬了出資領(lǐng)域的范圍，使得有缺陷的出資形式呈現(xiàn)出多元化的特點。《公司法》第四十八條股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)、股權(quán)、債權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。法律、行政法規(guī)2024-07-10234人看過 -
出資瑕疵的股東可以轉(zhuǎn)讓其股權(quán)。因為出資不實，或者出資到位后抽回的股東也具有股東資格。股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)是股東權(quán)利的內(nèi)容之一。具有股東資格的股東可以行使該項權(quán)利，但股東出資不到位或者出資到位后退股的，該股權(quán)存在瑕疵。有缺陷的股東轉(zhuǎn)讓股份并不意味著他們與公司債務(wù)脫節(jié)。因為股東因出資不足而負有向公司補足出資的債務(wù)。這種債務(wù)始于公司成立，止于公司破產(chǎn)、倒閉，不能隨意免除。因此，原股東應(yīng)當(dāng)在公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓前后出資不足的范圍內(nèi)承擔(dān)補充賠償責(zé)任。在這種情況下，股東也有權(quán)轉(zhuǎn)讓其股份，但在法律上也需要承擔(dān)相應(yīng)的補充賠償責(zé)任。這需要根據(jù)實際情況進行分析，我們需要對這方面有一個詳細的了解。如果您有任何其他問題，歡迎咨詢法律律師2023-05-02181人看過 -
債權(quán)人一、瑕疵股權(quán)能否對外轉(zhuǎn)讓瑕疵股權(quán)可以轉(zhuǎn)讓的。股東未出資或出資不實等情形不影響股權(quán)的設(shè)立和享有，瑕疵股權(quán)仍具有可轉(zhuǎn)讓性，瑕疵股權(quán)轉(zhuǎn)讓并不當(dāng)然無效。瑕疵股權(quán)轉(zhuǎn)讓，一般分為受讓人知道或應(yīng)當(dāng)知道股權(quán)存在瑕疵和受讓人不知道股權(quán)瑕疵兩種情形。受讓人知道股權(quán)存在瑕疵仍接受轉(zhuǎn)讓，對轉(zhuǎn)讓合同雙方而言，受讓人不能以股權(quán)瑕疵為由請求撤銷轉(zhuǎn)讓協(xié)議，受讓人應(yīng)自行承擔(dān)相應(yīng)的法律后果，并與轉(zhuǎn)讓人共同對公司債權(quán)人承擔(dān)出資瑕疵責(zé)任。受讓人不知道股權(quán)瑕疵的，受讓人可以轉(zhuǎn)讓人有欺詐行為或合同顯失公平為由，請求法院撤銷股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議被撤銷前，受讓人仍應(yīng)與轉(zhuǎn)讓人共同承擔(dān)出資瑕疵責(zé)任。二、瑕疵股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的法律效力股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額，這是公司設(shè)立的前提條件，也是股東的法定義務(wù)。實踐中，原始股東違反出資義務(wù)的情形大量存在，致使在其轉(zhuǎn)讓股權(quán)時引發(fā)糾紛。其中，瑕疵股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的效力認定是妥2023-06-1663人看過
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股權(quán)轉(zhuǎn)讓我國《公司法》修訂后，新《公司法》在諸多制度上進行了較大調(diào)整，體現(xiàn)了新的突破和創(chuàng)新。的確，我們應(yīng)該對過去司法實踐和理論中的難題給出答案。然而，在現(xiàn)實生活中，圍繞著公司法律關(guān)系還存在著許多新的問題。例如，投資瑕疵，導(dǎo)致瑕疵股權(quán)轉(zhuǎn)讓，一直是司法實踐中爭議的焦點之一，股東未按照公司成立時簽訂的協(xié)議、章程繳納出資時形成的，瑕疵股權(quán)的表現(xiàn)形式是未按協(xié)議、章程的規(guī)定繳納出資，《公司法》第二十七條規(guī)定：“股東可以以貨幣或者實物、知識產(chǎn)權(quán)出資，土地使用權(quán)和其他可以貨幣計價并依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣性財產(chǎn)”。這一規(guī)定擴大了出資范圍，瑕疵出資的形式也將多樣化，在司法實踐中，瑕疵股權(quán)的主要形式有：1.公司成立時，股東未按協(xié)議、章程約定繳納出資。但在公司章程和工商登記中已確認為股東，在改革開放初期更為突出，股東的出資額未按照公司章程或者股東會、董事會的決議繳足。在實際操作中，初始出資額不足20%或者未繳足剩余資本的，導(dǎo)致2023-05-07131人看過 -
2005年下半年，原告李某、李某（反訴被告）和被告胡某（反訴原告）分別投資32.18萬元現(xiàn)金購置機械設(shè)備，建設(shè)紅磚廠。同年12月，原告、被告作為發(fā)起人，經(jīng)會計師事務(wù)所有限公司評估，于12月6日向工商機關(guān)申請注冊成立了一家建材有限公司。，原告、被告申請注冊成立建材有限公司，三被告資產(chǎn)評估價值211.56萬元；12月24日，會計師事務(wù)所出具驗資報告，確認原告、被告經(jīng)營的公司認繳注冊資本為210萬元。同年12月28日，經(jīng)縣工商行政管理局核準(zhǔn)登記，公司向原告、被告頒發(fā)了《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。公司性質(zhì)為有限責(zé)任公司，法定代表人為胡某。公司成立后，由于磚窯設(shè)計和管理不合理等原因，公司存在一定程度的虧損2006年5月15日，經(jīng)原告與被告（公司三名股東）協(xié)商，簽訂了退市協(xié)議。協(xié)議約定，被告將接管公司全部資產(chǎn)，一人經(jīng)營公司，兩原告退出公司。公司三名股東的股本為31.18萬元/股，按原實際現(xiàn)金投資每人損失1萬2023-05-07160人看過 -
來源:京華時報作者：李英輝中國保監(jiān)會披露，已同意民生人壽保險公司第一大股東———萬向集團股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項。該通告稱，同意萬向集團公司將所持有的民生人壽保險公司12000萬股股份轉(zhuǎn)讓給萬向財務(wù)有限公司。受讓后，萬向財務(wù)有限公司持有民生人壽12000萬股股份，持股比例為13.75%。記者了解到，民生人壽保險股份有限公司成立于2003年，由全國工商聯(lián)牽頭、21家企業(yè)發(fā)起設(shè)立，注冊資本金為8.3億元，是國內(nèi)第一家民營保險公司。保險專家、中央財經(jīng)大學(xué)保險系主任郝演蘇分析認為，此次民生人壽的第一大股東發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓，雖然是在萬向集團內(nèi)部的一個劃轉(zhuǎn)，但也發(fā)出了一個信號，即萬向集團近期可能進行資本運作。他表示，民生人壽近幾年來經(jīng)營業(yè)績平平，對于股東來說還談不上投資回報。把這一投資項目放在萬向集團的大賬內(nèi)，遠不如放在財務(wù)公司的賬上好看些。2023-06-05341人看過 -
股權(quán)轉(zhuǎn)讓出資人實際已經(jīng)出資，且投資的意思表示也很明確，但未辦理工商登記的出資人：此種股東，如果出資人未登記的原因是為了規(guī)避法律，且不符合成為公司股東的條件，不能認定為公司股東。反之，應(yīng)當(dāng)認定為公司股東。登記瑕疵股東：是指登記材料不完整，形式要件不規(guī)范的股東。此種股東，現(xiàn)實中存在實際出資和沒有出資兩種情況。實際出資，但登記材料中不能反映投資的意思合意，不應(yīng)認定為公司股東。此種情況下，其出資按債權(quán)債務(wù)處理。實際出資，且登記材料中能夠反映投資的意思合意的，應(yīng)當(dāng)認定為公司股東。實際沒出資，但登記材料中能夠反映投資的意思合意的，應(yīng)當(dāng)認定為公司股東。2023-06-09241人看過
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債權(quán)人瑕疵股權(quán)是可以轉(zhuǎn)讓的。但是應(yīng)當(dāng)告知受讓人。根據(jù)相關(guān)法律規(guī)定，未出資的股權(quán)轉(zhuǎn)讓不代表出資義務(wù)的消滅。原股東應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履行補足出資的義務(wù)。否則公司可以追究其民事責(zé)任。一、《公司法》的本次修改對公司運營產(chǎn)生的影響1、對債權(quán)人的影響；由于可以認繳形式設(shè)立公司，故而公司是否實際具有相應(yīng)資產(chǎn)，債權(quán)人難以確定；更由于實收資本不在登記事項中，故而，債權(quán)人很難簡便可行的查悉交易對方的實有資本情況，從而導(dǎo)致交易上的風(fēng)險難以把控，某種程度上將導(dǎo)致交易的謹慎性增強。從另一方面講，股東認繳出資的行為構(gòu)成對公司的承諾，形成了公司對股東的債權(quán)。若屆時公司無資產(chǎn)對債權(quán)人承擔(dān)責(zé)任，債權(quán)人可透過公司行使代位權(quán)和追索權(quán)，將債務(wù)人直接轉(zhuǎn)變?yōu)楣蓶|。2、對股權(quán)轉(zhuǎn)讓的影響由于認繳制的實施，會大量產(chǎn)生股東認繳還未實繳(或未完全實繳)期間轉(zhuǎn)讓股權(quán)的情況。那么，這種情形下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓與實繳制下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓有何不同呢？實繳情形下，股東轉(zhuǎn)讓的股權(quán)是一2023-06-28101人看過 -
股權(quán)轉(zhuǎn)讓瑕疵股權(quán)轉(zhuǎn)讓的責(zé)任如下：1、受讓人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)因注冊資本不足而產(chǎn)生的民事責(zé)任，因為受讓人接受有缺陷的股權(quán)，受讓人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)補足注冊資本的義務(wù)。這是受讓人接受股權(quán)后承擔(dān)的原股東的權(quán)利義務(wù)。轉(zhuǎn)讓轉(zhuǎn)讓人轉(zhuǎn)讓后，因注冊資本不足而承擔(dān)補充賠償責(zé)任。由于出讓人雖不再是股東，但公司成立時的法定義務(wù)，不會因股權(quán)轉(zhuǎn)讓而免除。3、出讓人與受讓人之間是否有追償權(quán)，取決于雙方的轉(zhuǎn)讓合同。4、受讓人以欺詐為由主張股權(quán)轉(zhuǎn)讓的撤銷權(quán)。一旦股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同被撤銷，出資缺陷造成的法律責(zé)任由出讓人承擔(dān)。股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式與限制1、法律對股權(quán)轉(zhuǎn)讓有哪些限制？根據(jù)公司類型的不同，法律對股權(quán)的轉(zhuǎn)讓有不同的限制。就有限責(zé)任公司而言，股權(quán)轉(zhuǎn)讓分為內(nèi)部轉(zhuǎn)讓和外部轉(zhuǎn)讓兩種，內(nèi)部轉(zhuǎn)讓完全自由，而外部轉(zhuǎn)讓則需要經(jīng)過半數(shù)的其他股東同意，并且其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。此外，由于《公司法》第七十一條第四款規(guī)定“公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定”，因此公司章程中如2023-08-1868人看過 -
股權(quán)轉(zhuǎn)讓瑕疵股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法律效力：（1）受讓人明知或者應(yīng)當(dāng)知道出資缺陷并接受轉(zhuǎn)讓的。轉(zhuǎn)讓人如實告知受讓人股權(quán)存在瑕疵的真實情況，受讓人同意受讓股權(quán)的，雙方的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議應(yīng)當(dāng)認定有效。（2）受讓人未告知或者受讓人不知道股權(quán)有缺陷。轉(zhuǎn)讓有缺陷的股權(quán)時，出讓人未告知受讓人股權(quán)有缺陷的真實情況，受讓人不知道或者不應(yīng)當(dāng)知道股權(quán)有缺陷時，受讓人可以欺詐為由主張撤銷轉(zhuǎn)讓合同。股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否承擔(dān)瑕疵責(zé)任？瑕疵擔(dān)保責(zé)任成立的要件1、標(biāo)的物須有瑕疵。此為物的瑕疵擔(dān)保責(zé)任成立之關(guān)鍵。在此如何理解“瑕疵”呢本文認為，在物之瑕疵擔(dān)保責(zé)任形成發(fā)展的歷史過程中，衡量買賣標(biāo)的物是否有瑕疵，有兩種標(biāo)準(zhǔn)——客觀標(biāo)準(zhǔn)和主觀標(biāo)準(zhǔn)。按客觀標(biāo)準(zhǔn)，所交付的標(biāo)的物不符合該種物所應(yīng)具備的通常性質(zhì)及客觀上應(yīng)有之特征時，即具有瑕疵。按主觀標(biāo)準(zhǔn)，所交付之標(biāo)的物不符合當(dāng)事人約定的品質(zhì)，致滅失減少其價值或效用時，即具有瑕疵。2、物的瑕疵必須在標(biāo)的物的風(fēng)險負擔(dān)轉(zhuǎn)2023-08-08305人看過 -
股權(quán)轉(zhuǎn)讓瑕疵股權(quán)轉(zhuǎn)讓責(zé)任具體如下：1、受讓人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)因注冊資本不足而產(chǎn)生的民事責(zé)任，因為受讓人接受了瑕疵股權(quán)，受讓人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)補足注冊資本的義務(wù)。這是受讓人接受股權(quán)后承擔(dān)的原股東的權(quán)利義務(wù)。2、出讓人轉(zhuǎn)讓后，由于注冊資本不到位，承擔(dān)補充賠償責(zé)任。雖然轉(zhuǎn)讓人不再是股東，但公司成立時的法定義務(wù)不會因股權(quán)轉(zhuǎn)讓而免除。3、出讓人與受讓人之間是否有追償權(quán)，應(yīng)當(dāng)按照雙方的轉(zhuǎn)讓合同約定。4、受讓人以欺詐為由主張股權(quán)轉(zhuǎn)讓的撤銷權(quán)。一旦股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同被撤銷，出資瑕疵造成的法律責(zé)任由出讓人承擔(dān)。瑕疵股權(quán)轉(zhuǎn)讓后股東如何承擔(dān)責(zé)任出資不實或者抽逃出資的股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，如何確定股東出資瑕疵責(zé)任的承擔(dān)對此問題，在理論界以及司法實踐部門，同樣也存在不同的觀點。1、轉(zhuǎn)讓人承擔(dān)說該觀點認為，股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，出資瑕疵的民事責(zé)任仍應(yīng)由原股東即股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的轉(zhuǎn)讓人承擔(dān)，不論其在轉(zhuǎn)讓股權(quán)時是否對受讓人有欺詐行為。與此相應(yīng)，既然出資瑕疵的民事責(zé)任仍由2023-07-02162人看過
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股權(quán)轉(zhuǎn)讓瑕疵出資股東將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其他民商事主體后，與瑕疵出資有關(guān)的民事責(zé)任承擔(dān)問題通常是瑕疵股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛的重要原因，也是此類糾紛審理的重點和難點。對此，我國公司立法和司法解釋沒有做出明確規(guī)定，學(xué)術(shù)界和實務(wù)界也沒有達成共識。瑕疵股權(quán)轉(zhuǎn)讓后瑕疵出資的責(zé)任主要有四種觀點轉(zhuǎn)讓股東完全責(zé)任說。根據(jù)民法上的自我責(zé)任原則，股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，轉(zhuǎn)讓股東雖不是公司股東，但公司成立時的出資義務(wù)是法定義務(wù)，不應(yīng)因股權(quán)轉(zhuǎn)讓而免除。因此，轉(zhuǎn)讓股東應(yīng)當(dāng)對瑕疵出資承擔(dān)全部責(zé)任。轉(zhuǎn)讓股東是否構(gòu)成對受讓人的欺詐不是一個問題。該理論揭示了轉(zhuǎn)讓股東對出資瑕疵存在過錯，但歸責(zé)原則違反了當(dāng)事人意思自治原則，對瑕疵股權(quán)受讓人的真實意思表示和行為缺乏必要的關(guān)注，可能導(dǎo)致公司股東名冊、公司章程和工商登記材料的公示效力被否定，不利于債權(quán)人合法權(quán)益的保護，處理方案不夠全面（2）轉(zhuǎn)讓股東負完全責(zé)任的理論。根據(jù)該理論，股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，受讓人應(yīng)當(dāng)取代轉(zhuǎn)讓股東成為目2023-05-07306人看過 -
債權(quán)人可以。股東未出資或出資不實等情形不影響股權(quán)的設(shè)立和享有，瑕疵股權(quán)仍具有可轉(zhuǎn)讓性，瑕疵股權(quán)轉(zhuǎn)讓并不當(dāng)然無效。瑕疵股權(quán)轉(zhuǎn)讓，一般分為受讓人知道或應(yīng)當(dāng)知道股權(quán)存在瑕疵和受讓人不知道股權(quán)瑕疵兩種情形。受讓人知道股權(quán)存在瑕疵仍接受轉(zhuǎn)讓，對轉(zhuǎn)讓合同雙方而言，受讓人不能以股權(quán)瑕疵為由請求撤銷轉(zhuǎn)讓協(xié)議，受讓人應(yīng)自行承擔(dān)相應(yīng)的法律后果，并與轉(zhuǎn)讓人共同對公司債權(quán)人承擔(dān)出資瑕疵責(zé)任。受讓人不知道股權(quán)瑕疵的，受讓人可以轉(zhuǎn)讓人有欺詐行為或合同顯失公平為由，請求法院撤銷股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議被撤銷前，受讓人仍應(yīng)與轉(zhuǎn)讓人共同承擔(dān)出資瑕疵責(zé)任。律師補充：瑕疵股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同指的是出讓股東與受讓人簽訂的旨在轉(zhuǎn)讓其持有的存在客觀瑕疵的股權(quán)，而由受讓人繼受取得股權(quán)成為新股東的合同。瑕疵股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同除具有股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的基本特點外，還具有其自身特點：1、合同標(biāo)的物是瑕疵股權(quán)。2、當(dāng)事人意思表示情況復(fù)雜。一般情況下，作為出讓股東對2023-05-06349人看過
債權(quán)人是債的主體之一，債的主體包括雙方當(dāng)事人，即債權(quán)人和債務(wù)人。債權(quán)人是指有權(quán)請求對方當(dāng)事人為或不為一定行為的人。在債的關(guān)系中，債權(quán)人和債務(wù)人都必須是特定的。債權(quán)人既可以是一人，也可以是多人。... 更多>
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哪些股東不能將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給出資瑕疵股東黑龍江在線咨詢 2021-11-11出資缺陷的股東可以轉(zhuǎn)讓股權(quán)。出資缺陷不會使股東失去股東權(quán)利，但應(yīng)向公司足額繳納出資，并對已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。出資缺陷股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。 -
什么是瑕疵出資股東，瑕疵股東的股權(quán)內(nèi)蒙古在線咨詢 2023-11-07一、什么是瑕疵出資股東 出資瑕疵股東，是指股東不按照法律或公司章程規(guī)定的出資要求，在出資方式以及對出資的處分等方面存在不完全符合法律或公司章程規(guī)定的行為。其典型表現(xiàn)形式為股東不適當(dāng)出資、虛假出資、抽逃出資、未足額出資等。 （一）不適當(dāng)出資 不適當(dāng)出資，是指股東未按照協(xié)議約定或公司章程的規(guī)定履行全部出資義務(wù)，或者股東出資的時間、出資的方式或出資的手續(xù)不符合公司登記機關(guān)核準(zhǔn)登記事項規(guī)定的行為。如公司成 -
股權(quán)瑕疵的轉(zhuǎn)讓問題福建在線咨詢 2024-11-13根據(jù)《公司法》規(guī)定，出資瑕疵的股權(quán)可以轉(zhuǎn)讓。瑕疵出資的股東與足額出資的股東在享有股東權(quán)利方面享有平等地位，除瑕疵股東在自益權(quán)方面受到限制外，瑕疵出資股東與足額出資股東一樣，享有股東權(quán)利。 在股東會議上，各股東按照出資比例行使表決權(quán)。在公司章程中，會確定各股東的比例，并經(jīng)工商登記確定股東的身份。股東不是按照實際出資來認定，而是按照認繳額來確認并行使股東權(quán)力。 盡管公司股東的出資存在瑕疵，但在公司 -
瑕疵出資的股東可不可以轉(zhuǎn)讓股權(quán)？云南在線咨詢 2022-05-02瑕疵出資或者抽逃出資的股東與足額出資的股東一樣，應(yīng)當(dāng)享有相應(yīng)的股東權(quán)利，承擔(dān)股東義務(wù)，因此，瑕疵出資或者抽逃出資的股東仍然有權(quán)將其有瑕疵的股東資格或者股東身份轉(zhuǎn)讓給第三人。單純就出資是否存在瑕疵而言，不應(yīng)構(gòu)成對股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同效力的影響。 此時股東權(quán)轉(zhuǎn)讓合同效力的認定，應(yīng)根據(jù)受讓人是否明知或應(yīng)知出資未到位的真實情況來確定。出讓人未告知受讓人出資瑕疵的真實情況，出讓人對此也不明知或應(yīng)當(dāng)知道的，受讓人可以 -
股權(quán)轉(zhuǎn)讓還會出現(xiàn)瑕疵？股權(quán)轉(zhuǎn)讓出現(xiàn)瑕疵會有什么影響北京在線咨詢 2022-11-23股權(quán)轉(zhuǎn)讓還會出現(xiàn)瑕疵？瑕疵股權(quán)，是指欠缺我國《公司法》規(guī)定的有關(guān)股權(quán)取得的形式要件或者實質(zhì)要件的股權(quán)，具體而言，瑕疵股權(quán)主要包括因違反出資義務(wù)或者登記程序、股權(quán)記載等環(huán)節(jié)存在違法違規(guī)等瑕疵因素而存在缺陷的股權(quán)。股權(quán)的的變更也是容易出現(xiàn)瑕疵的。瑕疵出資股權(quán)的受讓人應(yīng)全面認清自己的權(quán)利和義務(wù)，客觀評估自己的風(fēng)險和責(zé)任，充分兼顧合同權(quán)利和股東權(quán)利，積極采取相應(yīng)的主動救濟方法，提高救濟能力和效果，從而最大
