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1、股權(quán)收購的社會現(xiàn)象

收購方通過股權(quán)收購能夠掌握目標公司的全部盈利能力，收購過程中的稅負相對較低。因此，股權(quán)收購已成為公司擴張的一種常用方式。然而，股權(quán)收購不同于普通商品交易，二者的主要區(qū)別在于交易對象的不同。股權(quán)不同于所有權(quán)。所有權(quán)是一種絕對物權(quán)，股權(quán)是現(xiàn)代市場經(jīng)濟的產(chǎn)物。它包含權(quán)利和義務。股權(quán)取得的前提是資產(chǎn)和負債必須真實、完整、清晰，尤其是債務必須完全清楚。然而，實際股權(quán)轉(zhuǎn)讓中的“信息不對稱”使得收購方很難了解目標公司的或有負債。這就決定了股權(quán)交易中最突出的問題是目標公司或有債務的風險及其防范

其次，公司股權(quán)收購中或有債務的風險（1）或有債務的概念是指只有在某些不確定情況發(fā)生時才存在的債務。債務的發(fā)生取決于未來某些不確定因素?；蛴胸搨舶ㄒ呀?jīng)發(fā)生或?qū)砜赡馨l(fā)生，但由于各種原因收購方不知道或不預期的負債

一旦目標公司發(fā)生或有負債，特別是收購方取得目標公司股權(quán)后，目標公司需要先承擔債務，這顯然會對目標公司的財務運作產(chǎn)生影響。如果潛在債務較大，原股東沒有償債能力，甚至可能給收購方帶來災難

第二，或有負債的特征。這是區(qū)分或有債務和普通債務的最重要特征。由于或有債務可能不計入會計賬簿，因此具有很大的不確定性。這里的不確定性包括或有負債是否發(fā)生的不確定性，以及或有負債金額的不確定性。我們需要利用現(xiàn)有的證據(jù)來判斷或有負債是否發(fā)生，并做出相應的處理?；蛴胸搨怯苫鶞嗜罩暗慕灰谆蚴马椧鸬?，這些交易或事項不符合一般會計準則的規(guī)定，可能只有本公司的高級管理人員知道，因此購買者很難發(fā)現(xiàn)第三，危害性。由于對外擔保、財產(chǎn)抵押、訴訟糾紛、產(chǎn)品質(zhì)量責任等或有負債的特點，金額巨大，后果嚴重，一旦發(fā)生，嚴重影響目標公司的生產(chǎn)經(jīng)營，給收購方帶來重大經(jīng)濟損失

由于或有負債的不確定性，收購方必須通過各種渠道查明目標公司的或有負債，從而為是否收購公司股權(quán)的決策提供參考，也可以作為股權(quán)收購價格的籌碼。因此，這是防范或有債務風險的第一道防線

購買方應聘請律師、會計師、稅務代理人、資產(chǎn)評估公司、財務咨詢公司、，環(huán)評機構(gòu)和其他專業(yè)中介機構(gòu)對目標公司的外部環(huán)境和內(nèi)部條件進行審慎調(diào)查和評估，包括但不限于目標公司財產(chǎn)狀況、關(guān)聯(lián)公司的基本情況、附屬文件和其他相關(guān)文件，通過專業(yè)中介機構(gòu)的盡職調(diào)查，我們可以發(fā)現(xiàn)并了解一些可能制約股權(quán)收購的潛在風險，為了幫助我們決定是否進行交易以及如何進行交易

收購方應要求目標公司或其股東將目標公司的情況告知收購方，包括相關(guān)材料、權(quán)證、債權(quán)、債務等。披露應真實，完整無誤導。購買方還應聘請律師等中介機構(gòu)對披露的資料進行必要的審計，并與盡職調(diào)查取得的情況進行比較，全面分析目標公司的財務、資產(chǎn)、經(jīng)營、稅收、環(huán)境保護、勞動用工等情況，并判斷目標公司的法律和財務風險

3.管理溝通