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在國(guó)有獨(dú)資公司現(xiàn)有的總經(jīng)理會(huì)或董事長(zhǎng)會(huì)的基礎(chǔ)上組建執(zhí)行董事委員會(huì)，其成員包括：執(zhí)行董事;不具董事資格的高管人員;主要職能部門和業(yè)務(wù)分支機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人。由總經(jīng)理(或CEO)任主任。執(zhí)行董事委員會(huì)是國(guó)有獨(dú)資公司最高層的日常經(jīng)營(yíng)與管理機(jī)構(gòu)。其主要職責(zé)是：根據(jù)董事會(huì)對(duì)公司戰(zhàn)略發(fā)展的規(guī)劃和政策，決定公司運(yùn)營(yíng)中的重大事宜;負(fù)責(zé)經(jīng)營(yíng)與管理業(yè)務(wù)的組織與實(shí)施;指揮與協(xié)調(diào)各部門和各分支機(jī)構(gòu)之間的工作，負(fù)責(zé)完成年度預(yù)算報(bào)告及決算的申報(bào)與執(zhí)行;監(jiān)控公司總體運(yùn)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。

監(jiān)事,監(jiān)督,董事,董事會(huì),制度,側(cè)重獨(dú)立董事制度，是我國(guó)在上市公司內(nèi)部監(jiān)督機(jī)構(gòu)??監(jiān)事會(huì)不能充分發(fā)揮法定作用的情況下，借鑒國(guó)外的經(jīng)驗(yàn)而創(chuàng)設(shè)的。引進(jìn)獨(dú)立董事制度也是基于我國(guó)特有的監(jiān)事會(huì)制度缺陷和社會(huì)現(xiàn)實(shí)考慮而作出的必然選擇，是對(duì)原有公司監(jiān)督機(jī)制的發(fā)展創(chuàng)新。創(chuàng)設(shè)該制度的目的在于進(jìn)一步完善上市公司治理結(jié)構(gòu)，促進(jìn)上市公司規(guī)范運(yùn)作。但從公司監(jiān)督機(jī)制的法律架構(gòu)的角度，必須首先弄清獨(dú)立董事與監(jiān)事會(huì)之間的關(guān)系的處理。獨(dú)立董事因?yàn)樯矸萏厥?“利益中立”)而有可能更好地履行監(jiān)督職能，但獨(dú)立董事的作用主要限于董事會(huì)的內(nèi)部控制。獨(dú)立董事制度屬于董事會(huì)的內(nèi)部控制機(jī)制，監(jiān)事會(huì)則是董事會(huì)之外、與董事會(huì)并行的專門的公司監(jiān)督機(jī)構(gòu)。監(jiān)事與獨(dú)立董事同樣起著監(jiān)督作用，看似機(jī)構(gòu)重疊，實(shí)則并不矛盾。監(jiān)事與獨(dú)立董事主要區(qū)別之一即監(jiān)事不參與董事會(huì)的決策，獨(dú)立董事卻恰恰是通過在執(zhí)行層次上參與董事會(huì)的決策(經(jīng)營(yíng)決策)來保護(hù)中小股東利益、提高

這一制度是和前一制度緊密相聯(lián)的。在前一制度保障董事會(huì)穩(wěn)定的基礎(chǔ)上通過授權(quán)董事會(huì)對(duì)董事任職資格進(jìn)行審查，可以適當(dāng)?shù)钟鶒阂膺M(jìn)入公司董事會(huì)的人選。公司同樣可以在合法的前提下，在公司章程中規(guī)定法規(guī)強(qiáng)制規(guī)定外的公司自制的任職條件。一、申請(qǐng)?jiān)O(shè)立股份有限公司需要哪些材料1、公司法定代表人簽署的《公司登記（備案）申請(qǐng)書》。2、全體股東簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》及指定代表或委托代理人的身份證復(fù)印件；應(yīng)標(biāo)明指定代表或者共同委托代理人的辦理事項(xiàng)、權(quán)限、授權(quán)期限。3、全體股東簽署的公司章程。可以在工商局網(wǎng)站下載“公司章程”的樣本。章程的最后由所有股東簽名，并署名日期。4、股東的主體資格證明或者自然人身份證件復(fù)印件。5、董事、監(jiān)事、經(jīng)理的任職文件（股東會(huì)決議由股東簽署，董事會(huì)決議由公司董事簽字）及身份證明復(fù)印件。6、法定代表人的任職文件（股東會(huì)決議由股東簽署，董事會(huì)決議由公司董事簽字）及身份證件復(fù)印

1、職工董事、職工監(jiān)事的候選人應(yīng)當(dāng)由公司工會(huì)提名，公司黨委審核確定。2、職工董事、職工監(jiān)事必須依照規(guī)定，由本公司職工（代表）大會(huì)以無記名投票方式，獲得應(yīng)當(dāng)參加會(huì)議人員的過半數(shù)同意選舉產(chǎn)生。3、職工董事、職工監(jiān)事選舉產(chǎn)生后，應(yīng)當(dāng)報(bào)上級(jí)工會(huì)、有關(guān)部門和機(jī)構(gòu)備案。一、董事會(huì)的職責(zé)股份公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，企業(yè)的法定代表。又稱管理委員會(huì)、執(zhí)行委員會(huì)。由兩個(gè)以上的董事組成。除法律和章程規(guī)定應(yīng)由股東大會(huì)行使的權(quán)力之外，其他事項(xiàng)均可由董事會(huì)決定。公司董事會(huì)是公司經(jīng)營(yíng)決策機(jī)構(gòu)，董事會(huì)向股東大會(huì)負(fù)責(zé)。董事會(huì)的義務(wù)主要是：制作和保存董事會(huì)的議事錄，備置公司章程和各種簿冊(cè)，及時(shí)向股東大會(huì)報(bào)告資本的盈虧情況和在公司資不抵債時(shí)向有關(guān)機(jī)關(guān)申請(qǐng)破產(chǎn)等。股份公司成立以后，董事會(huì)就作為一個(gè)穩(wěn)定的機(jī)構(gòu)而產(chǎn)生。董事會(huì)的成員可以按章程規(guī)定隨時(shí)任免，但董事會(huì)本身不能撤銷，也不能停止活動(dòng)。董事會(huì)是公司的最重要的決策和管理機(jī)構(gòu)，公司的事務(wù)和

董事會(huì)每年度至少召開兩次會(huì)議，每次會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十日前通知全體董事和監(jiān)事。代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事或者監(jiān)事會(huì)，可以提議召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。董事長(zhǎng)應(yīng)自接到提議后十日內(nèi)，召集和主持董事會(huì)會(huì)議。董事會(huì)召開臨時(shí)會(huì)議，可以另定召集董事會(huì)的通知方式和通知時(shí)間。該怎么召開公司董事會(huì)董事會(huì)會(huì)議是指董事會(huì)在職責(zé)范圍內(nèi)研究決策公司重大事項(xiàng)和緊急事項(xiàng)而召開的會(huì)議，由董事長(zhǎng)主持召開。1、董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持；2、董事長(zhǎng)如果不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)召集和主持；3、副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。《中華人民共和國(guó)公司法》第四十七條董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持；董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)召集和主持；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。第四十八條董事會(huì)的議事方式

董事會(huì)選舉規(guī)則包括有，會(huì)議由董事長(zhǎng)召集并主持，董事任期不超過三年，高級(jí)領(lǐng)導(dǎo)層要由董事會(huì)選舉等；董事會(huì)選舉程序是，召開會(huì)議要提前十日通知全體董事和監(jiān)事，會(huì)議圍繞董事會(huì)進(jìn)行提名、選舉、讀票、決議等項(xiàng)目進(jìn)行。一、董事會(huì)選舉規(guī)則董事會(huì)選舉規(guī)則如下：1．董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持；董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)召集和主持；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。2．董事任期由公司章程規(guī)定，每屆任期不得超過三年。董事任期屆滿，連選可以連任。董事任期屆滿未及時(shí)改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。3．兩個(gè)以上的國(guó)有企業(yè)或者兩個(gè)以上的其他國(guó)有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表。4．董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)的

監(jiān)事會(huì)制度指的是針對(duì)監(jiān)事會(huì)設(shè)立的規(guī)章或者準(zhǔn)則，監(jiān)事會(huì)是由股東（大）會(huì)選舉的監(jiān)事以及由公司職工民主選舉的監(jiān)事組成的，對(duì)公司的業(yè)務(wù)活動(dòng)進(jìn)行監(jiān)督和檢查的法定必設(shè)和常設(shè)機(jī)構(gòu)。公司監(jiān)事會(huì)制度是公司法人機(jī)關(guān)權(quán)力制衡機(jī)制的重要組成部分，是維護(hù)公司健康、穩(wěn)定發(fā)展的保證。股份有限公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，其成員不得少于三人。監(jiān)事會(huì)應(yīng)在其組成人員中推選一名召集人。監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。監(jiān)事會(huì)應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。除此之外，其他議事方式和表決程序都可以由公司章程進(jìn)行規(guī)定。監(jiān)事會(huì)具有以下特征：第一、監(jiān)事會(huì)是公司機(jī)關(guān)。從世界各國(guó)的公司立法來看，監(jiān)事會(huì)（監(jiān)察人）往往與股東大會(huì)、董事會(huì)共同組成公司內(nèi)部權(quán)力機(jī)關(guān)來對(duì)公司進(jìn)行治理，以達(dá)到公司自治；第二、“監(jiān)事會(huì)是公司法人的監(jiān)督機(jī)關(guān)”。具體的說，“監(jiān)事會(huì)是對(duì)董事會(huì)及其成員和經(jīng)營(yíng)管理人員行使監(jiān)督職能的公司監(jiān)督機(jī)構(gòu)”。監(jiān)事會(huì)以行使對(duì)公

《指導(dǎo)意見》中對(duì)獨(dú)立董事的定義是不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系的董事。顧名思義是在上市公司中與上市公司及其股東沒有利害關(guān)系，具有獨(dú)立地位以及獨(dú)立立場(chǎng)的董事。引入獨(dú)立董事制度主要目的是完善上市公司治理結(jié)構(gòu)，促進(jìn)上市公司規(guī)范運(yùn)作，對(duì)上市公司重大事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見，以維護(hù)公司整體利益，保護(hù)中小投資者利益不受傷害。獨(dú)立董事一般擁有特殊專業(yè)技能，可參與董事會(huì)決策，監(jiān)督董事會(huì)決策，從而維護(hù)廣大股東尤其是中小股東的利益。獨(dú)立董事制度最早起源于20世紀(jì)30年代。1940年美國(guó)頒布的《投資公司法》規(guī)定，投資公司的董事會(huì)成員中應(yīng)有不少于40％的獨(dú)立人士。但是真正興起并且構(gòu)成英美公司治理模式的重要特色則是在20世紀(jì)70年代，尤其是“水門事件”以后，隨著對(duì)尼克松時(shí)代的不當(dāng)行為調(diào)查的深入，一些大公司的董事被卷入到行賄丑聞中，公眾對(duì)公司的管理層產(chǎn)

一、獨(dú)立董事制度的收入結(jié)構(gòu)獨(dú)立董事薪酬的協(xié)商機(jī)制存在標(biāo)準(zhǔn)不一致問題，導(dǎo)致薪酬水平參差不齊。1．獨(dú)立董事的收入結(jié)構(gòu)主要是固定報(bào)酬，包含津貼和補(bǔ)貼，尚未普及股票期權(quán)等激勵(lì)方式。2．薪酬高低受地區(qū)差異、企業(yè)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)和所屬行業(yè)狀況等因素影響。比如，東部沿海及南方地區(qū)的獨(dú)立董事薪酬普遍高于西部和北方地區(qū)；業(yè)績(jī)良好的上市公司獨(dú)立董事通常薪酬較高。3．獨(dú)立董事的社會(huì)背景和學(xué)術(shù)地位也是薪酬差異的重要因素。二、薪酬結(jié)構(gòu)的不均衡獨(dú)立董事薪酬結(jié)構(gòu)的不均衡體現(xiàn)在支付形式和收入水平上。1．獨(dú)立董事薪酬以津貼和補(bǔ)貼的形式為主，較少采取股票期權(quán)等變動(dòng)性報(bào)酬，這可能影響其長(zhǎng)期對(duì)公司價(jià)值的關(guān)注。2．在收入水平上，獨(dú)立董事的薪酬普遍低于董事會(huì)其他成員，但又高于公司的普通或高級(jí)管理人員，這種差異可能與獨(dú)立董事職責(zé)的特殊性和職位的獨(dú)立性有關(guān)。三、影響?yīng)毩⒍滦匠甑亩嘀匾蛩鬲?dú)立董事的薪酬受多種因素影響，包括地區(qū)差異、企業(yè)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)、

根據(jù)公司法,董事會(huì)所擁有的職權(quán)是不能授權(quán)給董事長(zhǎng)或其他高管來行使的。董事會(huì)是決策機(jī)構(gòu),需要董事共同決定某些事項(xiàng)。如授權(quán)給董事長(zhǎng)或其他高管,則有可能造成一人獨(dú)斷,損害其他董事或股東利益,違背了公司法的原則。因此,董事會(huì)應(yīng)該謹(jǐn)慎行使職權(quán),不得隨意授權(quán)給他人,以免影響公司的決策和治理結(jié)構(gòu)。根據(jù)公司法，董事會(huì)所擁有的職權(quán)是不能授權(quán)給董事長(zhǎng)或其他高管來行使的。董事會(huì)是決策機(jī)構(gòu)，需要董事共同決定某些事項(xiàng)。如授權(quán)給董事長(zhǎng)或其他高管，則有可能造成一人獨(dú)斷，損害其他董事或股東利益，違背了公司法的原則。 董事會(huì)授權(quán)的核心問題標(biāo)題：['1. 董事會(huì)授權(quán)的核心問題']正文：董事會(huì)授權(quán)是公司治理中的一種常見形式，其核心問題在于如何確保授權(quán)的合理性和有效性。首先，董事會(huì)需要明確授權(quán)的目的和范圍，確保授權(quán)不會(huì)侵犯公司的利益或違反法律法規(guī)。其次，董事會(huì)需要對(duì)授權(quán)的實(shí)施進(jìn)行監(jiān)督和管理，確保授權(quán)的執(zhí)行符合公司的規(guī)章制度和股東

上市公司的獨(dú)立董事制度，獨(dú)立董事任職資格的限制1.獨(dú)立董事的概念。中國(guó)證監(jiān)會(huì)于2001年頒布了《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》(以下簡(jiǎn)稱《指導(dǎo)意見》)，根據(jù)該規(guī)范性文件，上市公司應(yīng)當(dāng)建立獨(dú)立董事制度。上市公司獨(dú)立董事是指不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系的董事。獨(dú)立董事對(duì)上市公司及全體股東負(fù)有誠(chéng)信與勤勉義務(wù)。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)法律法規(guī)、本指導(dǎo)意見和公司章程的要求，認(rèn)真履行職責(zé)，維護(hù)公司整體利益，尤其要關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受損害。獨(dú)立董事獨(dú)立履行職責(zé)，不受上市公司主要股東、實(shí)際控制人或者其他與上市公司存在利害關(guān)系的單位或個(gè)人的影響。獨(dú)立董事原則上最多在5家上市公司兼任獨(dú)立董事，并確保有足夠的時(shí)間和精力有效地履行獨(dú)立董事的職責(zé)。上市公司董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)至少包括1/3的獨(dú)立董事，其中至少包括一名會(huì)計(jì)專業(yè)人士(

董事會(huì)是采取會(huì)議形式集體決策的機(jī)構(gòu)，必須有規(guī)范化的會(huì)議制度，按照法定程序運(yùn)作，如果違反會(huì)議制度就會(huì)直接影響董事會(huì)合法有效地行使職權(quán)，也影響董事會(huì)決議的效力。所以董事會(huì)必須遵循以下會(huì)議制度：1.會(huì)議次數(shù)董事會(huì)以會(huì)議形式作出決議，必須召開會(huì)議才能發(fā)揮它的功能，因此要保證召開會(huì)議的次數(shù)，防止因長(zhǎng)期不召開董事會(huì)會(huì)議而削弱董事會(huì)的作用，甚至使董事會(huì)虛設(shè)。所以公司法規(guī)定董事會(huì)每年至少召開兩次會(huì)議，因?qū)嶋H需要多開會(huì)議不受限制。2.會(huì)議通知每次召開董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十日以前通知全體董事。如果屬于是董事會(huì)召開臨時(shí)會(huì)議，可以另定召集董事會(huì)的通知方式和通知時(shí)限。3.會(huì)議主持人董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)主持，如果董事長(zhǎng)不能主持時(shí)，由董事長(zhǎng)指定的副董事長(zhǎng)主持。4.會(huì)議法定人數(shù)董事會(huì)會(huì)議應(yīng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。因?yàn)槎聲?huì)成員人數(shù)是有限的，所以以全體董事人數(shù)為基數(shù)，只有在半數(shù)以上的董事出席時(shí)會(huì)議才能召開，否

作為公司董事會(huì)，其形成有資格上、數(shù)量上和工作安排上的具體要求，也有其具體職責(zé)范圍：1、從資格上講，董事會(huì)的各位成員必須是董事。董事是股東在股東（大）會(huì)上選舉產(chǎn)生的?；蛘哂晒韭毠ねㄟ^職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生（如果是國(guó)有獨(dú)資企業(yè)，董事會(huì)成員中必須有公司職工代表）。所有董事組成一個(gè)集體領(lǐng)導(dǎo)班子成為董事會(huì)。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)一名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會(huì)。法定的董事資格如下：首先，董事可以是自然人，也可以是法人。如果法人充當(dāng)公司董事，就必須指定一名有行為能力的自然人作為其代理人。在目前的公司法實(shí)踐中，董事只能由自然人擔(dān)任。其次，無民事行為能力或者限制行為能力的人不能作為董事。2、從人員數(shù)量上說，董事的人數(shù)不得少于法定最低限額，因?yàn)槿藬?shù)太少，不利于集思廣益和充分集中股東意見。但人數(shù)也不宜過多，以避免機(jī)構(gòu)臃腫，降低辦事效率。因此公司或在最低限額以上，根據(jù)業(yè)

一、董事會(huì)的職權(quán)是什么？董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：1．召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作；2．執(zhí)行股東會(huì)的決議；3．決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；4．制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；5．制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；6．制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案；7．制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；8．決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；9．決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)10．制定公司的基本管理制度；11．公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。二、董事會(huì)的人數(shù)有多少我國(guó)法律分別對(duì)有限責(zé)任公司和股份有限公司的董事人數(shù)作出了規(guī)定。第45條規(guī)定，有限責(zé)任公司設(shè)董事會(huì)，其成員為3－13人。第51條規(guī)定，有限責(zé)任公司，股東人數(shù)較少或規(guī)模較小的，可以設(shè)一名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會(huì)。第109條規(guī)定，股份有限公司