①企業(yè)發(fā)行原始股時進(jìn)行收購。股份有限公司的設(shè)立,可以采用發(fā)起設(shè)立或者募集設(shè)立的方式。發(fā)起設(shè)立指的是由公司發(fā)起人認(rèn)購應(yīng)該發(fā)行的全部股份而設(shè)立公司;募集設(shè)立指的是由發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行股份的一部分,其余的部分向社會公開募集而設(shè)立的公司。
發(fā)起人認(rèn)購的股份在一年內(nèi)不能轉(zhuǎn)讓,因此社會上出售的所謂原始股一般是指股份有限公司設(shè)立時向社會公開募集的股份。
②通過轉(zhuǎn)讓進(jìn)行申購。公司發(fā)起人持有的股票是記名股票,自公司成立之日起一年之內(nèi)不能轉(zhuǎn)讓,一年后的轉(zhuǎn)讓應(yīng)在規(guī)定的證券交易所內(nèi)進(jìn)行,由股東以背書方式或者法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉(zhuǎn)讓。
對社會公眾發(fā)行的股票,可以為記名股票,也可以為無記名股票。無記名股票的轉(zhuǎn)讓則必須在依法設(shè)立的證券交易場所轉(zhuǎn)讓。一些違規(guī)的股權(quán)交易大多數(shù)是以投資咨詢公司的名義進(jìn)行的,而投資咨詢機(jī)構(gòu)并不具備代理買賣股權(quán)的資質(zhì)。
一、原始股會根據(jù)不同情況有不同的分配比例
1、如果該公司確實已經(jīng)進(jìn)入上市流程,認(rèn)購原始股當(dāng)然比較劃算。但是,關(guān)鍵是判斷上市的可靠性。一般經(jīng)驗是:是不是已經(jīng)有財務(wù)顧問、是不是做了正式審計、法律意見書誰來做,承銷商是誰等等。有了這其中的3項以上才能說明已經(jīng)進(jìn)入的上市流程;
2、公司的認(rèn)購價格和未來上市的發(fā)行價格需要從審計報告中的有關(guān)數(shù)據(jù)計算出來。原則上內(nèi)部認(rèn)購價應(yīng)該是發(fā)行價的某個折扣,比如5折。假定承銷商估算的發(fā)行價是10元,內(nèi)部認(rèn)購按照5折的話就是5元;
3、股票能否升值這事公司業(yè)績和市場決定,有很多不確定因素;
4、原始股進(jìn)入二級市場流通、套現(xiàn)是有時間期限的,也就是鎖股期(禁售期),一般為1-3年,不同國家、不同交易所、不同板塊,規(guī)定也不同;
5、如果上市不成功,一般是不退的(因為已經(jīng)是股東了)。但是,也可以要求控股股東或大股東在未達(dá)成上市時回購股份;
6、分紅要根據(jù)公司年度業(yè)績,并由董事會決定分與不分,或分多少;如果分的話,根據(jù)持有股份數(shù)量計算。
二、股權(quán)注意事項
1、出資不實瑕疵中的法律風(fēng)險。即非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于認(rèn)繳出資額,法律規(guī)定出資不實的股東應(yīng)補(bǔ)繳出資,多發(fā)生于知識產(chǎn)權(quán)等非貨幣出資中。因此,對出讓人出資種類的考查,也顯得十分必要,尤其是非貨幣出資,容易發(fā)生出資不實的情況。
2、出資不到位(違約)瑕疵股權(quán)轉(zhuǎn)讓中的法律風(fēng)險。即股東出資不按時、足額繳納,該股東除補(bǔ)足出資外,應(yīng)對其他股東承擔(dān)違約責(zé)任。因此,對出讓人繳納出資實際情況的考察,也是十分必要的。
3、虛假出資瑕疵中的法律風(fēng)險。即股東根本未出資,采用欺騙手段獲得登記機(jī)關(guān)的信任。在發(fā)生虛假出資的情況下,該股東不僅應(yīng)補(bǔ)足出資,而且還要承擔(dān)行政處罰的法律責(zé)任。
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