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新《公司法》的以下制度或規(guī)定可以成為小股東權(quán)益保護(hù)的利器：1。新《公司法》第一百零六條規(guī)定：“股東大會(huì)選舉董事、監(jiān)事時(shí)，累積投票制可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會(huì)的決議實(shí)施，“累積投票制是指股東大會(huì)選舉董事、監(jiān)事時(shí)，每股的表決權(quán)與應(yīng)選董事、監(jiān)事的人數(shù)相同。股東既可以將表決權(quán)集中在一人身上，也可以分別選舉若干人，最后根據(jù)票數(shù)決定選舉董事、監(jiān)事。從而促進(jìn)中小股東向董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)選舉代言人，擴(kuò)大中小股東的話語(yǔ)權(quán)，提高中小股東表決權(quán)的含金量，削弱控股股東的話語(yǔ)霸權(quán)。采用直接投票方式的，少數(shù)股東的表決權(quán)不能集中使用。雖然有些股東可以持有相當(dāng)數(shù)量的股份，但由于股份不足半數(shù)，他們甚至可能得不到董事的希望。董事會(huì)仍是持股過(guò)半股東的“一言堂”。新《公司法》第四十三條規(guī)定：“股東在股東大會(huì)上，除公司章程另有規(guī)定外，按照出資比例行使表決權(quán)?！备鶕?jù)原《公司法》，股東大會(huì)的股東行使表決權(quán)權(quán)利按出資比例分配，這是資

根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》的相關(guān)規(guī)定，持有少數(shù)股份的股東享有法律保護(hù)。如果股東會(huì)、股東大會(huì)或董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程，股東有權(quán)在決議作出之日起六十日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤銷。同時(shí)，董事、高級(jí)管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東能夠向人民法院提起訴訟。根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》第二十二條第二款，持有少數(shù)股份的股東享有法律保護(hù)。如果股東會(huì)、股東大會(huì)或董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程，股東有權(quán)在決議作出之日起六十日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤銷。第一百五十二條規(guī)定，董事、高級(jí)管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東能夠向人民法院提起訴訟。 少數(shù)股東權(quán)益保護(hù)實(shí)錄少數(shù)股東權(quán)益保護(hù)是公司治理中一個(gè)重要的問(wèn)題，它關(guān)系到公司的長(zhǎng)期穩(wěn)定發(fā)展。在實(shí)際操作

對(duì)持少數(shù)股份股東有以下法律保護(hù)：1、股東大會(huì)的召集、主持權(quán)。董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)的，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)召集和主持；監(jiān)事會(huì)不召集和主持的，連續(xù)九十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。2、股東提案制度。合計(jì)持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開十日前提出臨時(shí)提案并書面提交董事會(huì)。3、累積投票制度。目的在于防止大股東利用表決權(quán)優(yōu)勢(shì)操縱董事、監(jiān)事的選舉，糾正了“一股一票”表決制度頓在的弊端。4、加強(qiáng)股東知情權(quán)。股東可以查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。股東可以要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿。5、公司股東退出機(jī)制。有以下情形的股東可以退出：(1)公司連續(xù)五年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤(rùn)條件的；(2)公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的；(3)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿

1、在由公司股東自行組織的清算中，應(yīng)當(dāng)保證各股東的知情權(quán)、參與權(quán)、表決權(quán)及確認(rèn)權(quán)。2、在申請(qǐng)審查階段，受案法院應(yīng)當(dāng)召開聽證會(huì)，并采取舉證責(zé)任倒置的原則;即要求被申請(qǐng)人提供其在自行清算中不存在故意拖延清算，或者不存在其他違法清算和可能嚴(yán)重?fù)p害股東利益的相應(yīng)證據(jù)。3、最高法院對(duì)公司法的有關(guān)司法解釋也只是規(guī)定了因違規(guī)清算而導(dǎo)致的賠償責(zé)任可以涉訴。顯然，股東對(duì)清算行為的效力異議之訴是一種新的訴權(quán)類型。4、一般來(lái)講，股東對(duì)公司清算的異議之訴中的被訴主體應(yīng)當(dāng)根據(jù)公司是否被注銷而有所不同。一、公司申請(qǐng)強(qiáng)制清算都需要哪些手續(xù)申請(qǐng)公司強(qiáng)制清算需要滿足的條件有：一、公司解散。二、逾期不成立清算組進(jìn)行清算或雖然成立清算組但故意拖延清算，或存在其他違法清算行為可能損害債權(quán)人或股東利益的。三、債權(quán)人或股東向法院申請(qǐng)強(qiáng)制清算。四、公司未提出異議。二、公司法司法解釋二第2條是什么意思關(guān)于公司法司法解釋二內(nèi)容有以下幾點(diǎn)：

公司法關(guān)于少數(shù)股東權(quán)有如下法律上的保護(hù)：規(guī)定股東平等為基本原則，在此基礎(chǔ)上，又提出少數(shù)股東權(quán)益保護(hù)的原則予以補(bǔ)充。例如，法律規(guī)定公司股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)或公司章程的，任意股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤銷。一、股東會(huì)能不能撤銷董事會(huì)決議股東會(huì)一般不能撤銷董事會(huì)的決議。如果董事會(huì)的召集程序、表決方式違法、違背公司章程?；蛘邲Q議內(nèi)容違反公司章程的，按照法律規(guī)定，股東可以請(qǐng)求法院撤銷董事會(huì)的決議。撤銷股東會(huì)決議的情況有：1、股東會(huì)決議無(wú)效具有對(duì)世性，具有絕對(duì)的溯及力。公司決議無(wú)效確認(rèn)之訴的判決效力具有對(duì)世性，效力及于第三人，具有絕對(duì)的溯及力。但是法律是維護(hù)交易安全的，對(duì)于善意第三人根據(jù)無(wú)效決議而取得的利益應(yīng)當(dāng)予以保護(hù)。2、股東會(huì)決議被撤銷后，發(fā)生決議自始不生效的法律后果。但這種溯及力不能及于基于對(duì)公司決議的信賴而與公司交易的第三人，不論是公司內(nèi)部

如何保護(hù)中小股東的權(quán)利1“資本多數(shù)”例外被廣泛接受為公司法的一項(xiàng)基本原則，但新公司法規(guī)定股東在股東大會(huì)上按照出資比例行使表決權(quán)，公司章程另有規(guī)定的除外。簡(jiǎn)言之，如果公司的少數(shù)股東有足夠的談判能力，可以在公司章程中約定其表決權(quán)和分紅比例，但不限于其出資比例。2。累積投票制（非強(qiáng)制性）當(dāng)股東大會(huì)選舉兩名以上董事時(shí)，一名股東可以投票的總票數(shù)等于其持有的股份數(shù)乘以擬選舉的董事人數(shù)；可以投票選舉一名或多名候選人，而不是投票選舉每名董事當(dāng)選為董事會(huì)成員。顯然，累積投票制使只持有少量股份的中小股東有可能贏得董事席位，從而在董事會(huì)中有“代言人”的希望，使中小股東在遇到嚴(yán)重問(wèn)題時(shí)有表達(dá)意見的機(jī)會(huì)與大股東或董事會(huì)的利益沖突。公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東大會(huì)或者股東大會(huì)決定，利害關(guān)系股東不得參加表決。4。關(guān)聯(lián)董事回避制度上市公司董事與董事會(huì)決議所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)的，不得對(duì)該決議行使表決權(quán)，

根據(jù)《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書，并保存股東名冊(cè)，記載股東的姓名、住所、出資額和出資證明書的編號(hào)。公司應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)登記股東的姓名或者名稱、出資額；登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，公司應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。根據(jù)《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書，并保存股東名冊(cè)，記載股東的姓名、住所、出資額和出資證明書的編號(hào)。公司應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)登記股東的姓名或者名稱、出資額；登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，公司應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。列入股東名冊(cè)的股東，可以依照股東名冊(cè)的規(guī)定主張行使權(quán)利。但未辦理工商登記或者變更登記的，不得對(duì)抗第三人。因此，股東應(yīng)當(dāng)注意股東名冊(cè)和工商登記，這是股東主張權(quán)利的直接證據(jù)。根據(jù)《公司法》，有限責(zé)任公司的股東會(huì)由全體股東組成。股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，有權(quán)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃，審批公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案、利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案，對(duì)

[案情]甲公司、乙公司均系丙公司(屬以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的股份有限公司)的投資股東，在丙公司全部股本金中，甲公司持有股份55%、乙公司持有18.125%。經(jīng)丙公司董事會(huì)會(huì)議決議任命甲公司人員為董事長(zhǎng)、法定代表人;并由董事長(zhǎng)提名任命甲公司人員為總經(jīng)理。甲公司至1998年6月30日向丙公司借款達(dá)3971萬(wàn)元。1998年8月20日，甲公司與丙公司簽訂《債權(quán)債務(wù)處理協(xié)議書》，丙公司同意甲公司以其房產(chǎn)作價(jià)抵償。乙公司不認(rèn)可該協(xié)議，并要求丙公司董事會(huì)責(zé)成經(jīng)營(yíng)班子在產(chǎn)權(quán)過(guò)戶后迅速組織評(píng)估。2000年3月7日，丙公司監(jiān)事會(huì)召開會(huì)議決定對(duì)抵債房產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估。4月17日，乙公司代表非控股方主張，甲公司利用擔(dān)任丙公司董事長(zhǎng)、總經(jīng)理的優(yōu)勢(shì)地位，與丙公司進(jìn)行大量關(guān)聯(lián)交易，甲公司以低值高估的房產(chǎn)作價(jià)抵債，侵犯公司利益。因甲公司為控股股東，丙公司稱無(wú)法起訴甲公司。經(jīng)丙公司非控股股東特別會(huì)議決定，委托乙公司作為非控股股東代表

在公司法理論中，“資本多數(shù)決”原則是貫穿始終的一條最基本基本原則，因此，在實(shí)踐中人們常按持股數(shù)量多少和對(duì)公司的實(shí)際控制權(quán)大小將公司的參與者——股東分為控制股東和少數(shù)股東，或者叫做大股東和中小股東。在公司的運(yùn)行過(guò)程中，由于該原則的作用，“兩類股東之間發(fā)生結(jié)構(gòu)性、普遍性的利益沖突也是必然的”。[1]因此，對(duì)如何協(xié)調(diào)兩者利益關(guān)系，特別是制衡和防止控制股東濫用權(quán)利、維護(hù)少數(shù)股東合法權(quán)益方面的課題研究，長(zhǎng)期以來(lái)一直是中外法學(xué)界長(zhǎng)期的研究課題。具體到我國(guó)，無(wú)論是原《公司法》（93年）還是新訂《公司法》均對(duì)該方面的研究成果有所體現(xiàn)，比較而言，新訂《公司法》更加全面、具體、超前，體現(xiàn)了在該領(lǐng)域制度設(shè)計(jì)方面的創(chuàng)新，特別是在少數(shù)股東權(quán)益維護(hù)的最后環(huán)節(jié)——司法救濟(jì)手段方面有了更強(qiáng)的操作性。歸根到底，對(duì)這些制度的設(shè)計(jì)與安排，其目的就是為了建立避免和化解兩類股東之間利益沖突機(jī)制，以保證公司的正常運(yùn)行。下面，筆者試以

股東清算權(quán)益的司法救濟(jì)方式有：1、清算組違法清算可能嚴(yán)重?fù)p害股東利益的，公司股東可以申請(qǐng)人民法院指定清算組進(jìn)行清算；2、執(zhí)行未經(jīng)確認(rèn)的清算方案給公司或者債權(quán)人造成損失的，股東可以請(qǐng)求清算組成員承擔(dān)賠償責(zé)任。股東救濟(jì)權(quán)有哪些股東救濟(jì)權(quán)如下：1、變更權(quán)，股東根據(jù)自己的意思要求法院變更相關(guān)交易權(quán)利和義務(wù)的權(quán)利；2、撤銷權(quán)，股東要求法院撤銷關(guān)聯(lián)交易的權(quán)利；3、無(wú)效確認(rèn)權(quán)，股東單方面要求法院確認(rèn)關(guān)聯(lián)交易無(wú)效的權(quán)利；4、代位權(quán)，當(dāng)關(guān)聯(lián)交易給公司造成重大損失，公司怠于向關(guān)聯(lián)方行使請(qǐng)求權(quán)時(shí)，股東可以代表公司向關(guān)聯(lián)方行使請(qǐng)求權(quán)。股東對(duì)關(guān)聯(lián)交易的救濟(jì)權(quán)不經(jīng)公司批準(zhǔn)，可以根據(jù)股東自己的意思行使?！蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P(guān)于適用中華人民共和國(guó)公司法若干問(wèn)題的規(guī)定（二）》第七條公司應(yīng)當(dāng)依照民法典第七十條、公司法第一百八十三條的規(guī)定，在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始自行清算。有下列情形之一，債權(quán)人、公司股東、董事或

股東權(quán)利救濟(jì)的法律依據(jù)：1、撤銷股東會(huì)、董事會(huì)決議。2、董事及高管人員違反職責(zé)。3、不能行使查閱權(quán)。4、要求公司回購(gòu)其股份。一、股東直接訴訟的適用程序股東訴訟分為股東代表訴訟和股東直接訴訟。如果侵犯的是公司的利益(即全體股東的利益)，適用股東代表訴訟;如果侵犯的是“個(gè)別股東的利益”，適用股東直接訴訟。股東直接訴訟的情況包括：1.撤銷決議。股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違法法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起60日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤銷。2.不能行使查閱權(quán)之訴。股東可以要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿。公司拒絕提供查閱的，股東可以請(qǐng)求人民法院要求公司提供查閱。3.異議股東股份回購(gòu)請(qǐng)求權(quán)。股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購(gòu)協(xié)議的，股東可以自股東會(huì)會(huì)議決議通過(guò)之日起90日內(nèi)向人民法院提起訴訟。4.損害賠償。董事、高級(jí)管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程

1。“資本多數(shù)決”作為公司法的一項(xiàng)基本原則已被廣泛接受，但新《公司法》規(guī)定，除公司章程另有規(guī)定外，股東在股東大會(huì)上按照出資比例行使表決權(quán)。簡(jiǎn)言之，如果公司的少數(shù)股東有足夠的談判能力，可以在公司章程中約定其表決權(quán)和分紅比例，但不限于其出資比例。2。累積投票制（非強(qiáng)制性）當(dāng)股東大會(huì)選舉兩名以上董事時(shí)，一名股東可以投票的總票數(shù)等于其持有的股份數(shù)乘以擬選舉的董事人數(shù)；可以投票選舉一名或多名候選人，而不是投票選舉每名董事當(dāng)選。顯然，累積投票制使只持有少量股份的中小股東有可能贏得董事席位，從而在董事會(huì)中有“代言人”的希望，使中小股東在遇到嚴(yán)重問(wèn)題時(shí)有表達(dá)意見的機(jī)會(huì)與大股東或董事會(huì)的利益沖突。公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東大會(huì)或者股東大會(huì)決定，利害關(guān)系股東不得參加表決。4。關(guān)聯(lián)董事回避制度上市公司董事與董事會(huì)決議所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)的，不得對(duì)該決議行使表決權(quán)，也不得代表其他董事行使表決

一、依法救濟(jì)權(quán)利的方式有哪些1．法律救濟(jì)，是指依據(jù)法律方式或者類法律方式對(duì)當(dāng)事者受到損害的權(quán)利進(jìn)行救濟(jì)。筆者以為，法律救濟(jì)方法主要包括司法救濟(jì)、仲裁救濟(jì)和行政司法救濟(jì)。2．司法救濟(jì)，又被稱為司法機(jī)關(guān)的救濟(jì)或者訴訟救濟(jì)，指的是人民法院在權(quán)利人權(quán)利受到侵害而依法提起訴訟后依其職權(quán)按照一定的程序?qū)?quán)利人的權(quán)利進(jìn)行補(bǔ)救。3．仲裁救濟(jì)，是法院外提供的一種救濟(jì)方法，其意是指根據(jù)當(dāng)事人之間的合意即仲裁契約，把基于一定的法律關(guān)系而發(fā)生或?qū)?lái)可能發(fā)生的糾紛的處理，委托給法院以外的第三方進(jìn)行裁決。4．行政司法救濟(jì)，是指行政機(jī)關(guān)作為救濟(jì)主體為權(quán)利人提供的法律救濟(jì)方式。二、依法救濟(jì)權(quán)利的原則是什么1．有侵害必有救濟(jì)原則公民權(quán)利是憲法的重要標(biāo)志，列寧曾指出：憲法是一張寫著人民的紙。憲法以公民權(quán)利的保障為目的，侵害公民權(quán)利就是侵害憲法。憲法對(duì)公民權(quán)利（基本權(quán)利）或舉例、或列舉但都不能窮盡。2．及時(shí)救濟(jì)原則權(quán)利救濟(jì)是矯

股東救濟(jì)權(quán)的權(quán)源是指股東享有救濟(jì)權(quán)的實(shí)體法依據(jù)。目前對(duì)這一問(wèn)題有三種理論認(rèn)識(shí)：第一、債權(quán)人代位權(quán)說(shuō)。該說(shuō)認(rèn)為股東的股權(quán)在現(xiàn)代公司股權(quán)日益分散的情況下，已蛻化為對(duì)公司的債權(quán)，為了保全債權(quán)，股東有權(quán)代位公司向損害公司利益的關(guān)聯(lián)人請(qǐng)求停止侵害和賠償公司損失。第二、受益權(quán)說(shuō)。此說(shuō)認(rèn)為，從公司財(cái)產(chǎn)的角度來(lái)看，股東的實(shí)質(zhì)地位是受益人，股東以其實(shí)質(zhì)地位等待受益，關(guān)聯(lián)人侵害公司利益也就是侵害了股東的受益權(quán)，股東可以因此獲得對(duì)關(guān)聯(lián)人的救濟(jì)權(quán)。第三、股東權(quán)說(shuō)。這種觀點(diǎn)認(rèn)為公司的出現(xiàn)是所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)分離的結(jié)果，公司的最終所有人仍然是股東，股東的所有權(quán)是以股東權(quán)的形式存在。因此，對(duì)公司利益的侵害，必然也是對(duì)股東權(quán)的侵害，股東基于股東權(quán)被侵害的事實(shí)而享有對(duì)加害者的救濟(jì)權(quán)。9我們認(rèn)為第三種觀點(diǎn)是最合理的觀點(diǎn)。股東因出資而對(duì)公司享有權(quán)利。如我國(guó)公司法規(guī)定的股東權(quán)可歸納為五種自益權(quán)和七種共益權(quán)。自益權(quán)包括股票交付請(qǐng)求權(quán)、