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一、公司設立失敗如何清算

（一）成立清算組公司清算的第一步就是成立清算組，根據清算的種類不同，清算組的成立也不相同，一般情況下，自行清算時，清算組的成立應當按照公司法第184條的規(guī)定進行，既公司在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內成立清算組，有限責任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。而指定清算的，在本文中是指解散的公司未在法律規(guī)定的期限內成立清算組進行清算時，債權人申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算，這時清算組的組成人員由法院來指定，可以由股東和中介機構共同進行，也可以全部由中介機構人員組成清算組。

（二）接管公司公司原法定代表人應當全面向清算組移交公司管理權。

（三）清理公司財產首先，清算組應當確定公司的財產范圍，這種財產范圍一般包括：

公司經營管理的全部財產；

公司享有的債權；

公司解散時享有的股權；

公司享有的其他財產權利。其次，清算組應當接管公司財產。將公司的實物和債權進行清查登記；

同時對公司享有的債權進行確認；

調查公司對外投資情況；

對公司的其他權利進行登記；

最后還要對公司的非金錢財產進行財產估價。最后，清算組應當要求占有清算公司財物的持有人交還其財物，如果相應的財物無法交回，則可以要求相應的持有人作價清償；

如果清算公司向外進行了投資，則應當嚴格按照《公司法》和相關法律法規(guī)的要求回收對外投資；

責成相關股東交足尚未繳納或者抽回的出資。

（四）接管公司債務接管公司的債務分為債務的確認和登記，對債務的確認是接管債務的最重要的工作，通常情況下應當審查債務產生的原因和依據，對相應的債務產生的合同進行審查，看看有無違規(guī)合同或者是非應當公司承擔的債務，完成公司債務的確認后，將得到清算組確認的債務登記造冊。

（五）設立清算賬戶清算賬戶應當在清算組接管公司的同時設立，因為清算組一開始工作便會發(fā)生清算費用，公司原有的賬戶是以正常的生產經營為條件的，不能滿足清算業(yè)務的需要，因此應當及時設立清算費用賬戶和清算損益賬戶。

（六）通知或者公告?zhèn)鶛嗳松陥髠鶛?，進行債權登記《公司法》第185條規(guī)定：

“清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日其四十五日內，向清算組申報其債權。

二、公司設立失敗的相關責任

1、連帶賠償責任，設立費用及債務原則上應由成立后的公司承擔，但當公司不能成立時，先前發(fā)生的與設立相關的費用及債務就失去了公司這一擬定的承擔主體，只能改由實施設立行為的主體(發(fā)起人)承擔。

由于發(fā)起人之間的關系近似于合伙關系，因此各國或地區(qū)的公司立法多規(guī)定對此準用合伙的有關規(guī)定，即由發(fā)起人對設立行為所生費用和債務負連帶賠償責任。

2、對已收股款的返還責任，在采取募集設立公司的情況下，發(fā)起人對認股人已繳納的股款，還負有返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責任。

至于發(fā)起人相互之間的責任承擔，應按其約定或投資比例進行劃分。

我們可以了解到公司清算的時候首先要成立一個清算小組，然后按照法定的流程將公司的事務處理清楚，最后去登記注銷。

另外，本文對公司設立失敗的相關責任也有涉及。