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根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)布的證監(jiān)發(fā)（2003）56號文《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔(dān)保若干問題的通知》的要求，結(jié)合公司的實際情況，對《公司章程》中有關(guān)條款作如下修改：

一、修改《公司章程》第一百二十二條第八款

原文：

在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司的風(fēng)險投資、資產(chǎn)抵押及其他擔(dān)保事項，董事會應(yīng)當(dāng)確定其運用公司資產(chǎn)所做出的風(fēng)險投資權(quán)限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應(yīng)當(dāng)組織投資決策委員會或有關(guān)專家、專業(yè)人員進行評審，并報股東大會批準。

修改為：

在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司的風(fēng)險投資、資產(chǎn)抵押及其他擔(dān)保事項，董事會應(yīng)當(dāng)確定其運用公司資產(chǎn)所做出的風(fēng)險投資權(quán)限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應(yīng)當(dāng)組織投資決策委員會或有關(guān)專家、專業(yè)人員進行評審，并報股東大會批準。

本公司對外擔(dān)保遵循如下規(guī)定:

1、本公司不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東、股東的控股子公司、股東的附屬企業(yè)及本公司持股50%以下的其他關(guān)聯(lián)方、任何非法人單位或個人提供擔(dān)保；

2、公司對外擔(dān)?？傤~不得超過最近一個會計年度合并會計報表凈資產(chǎn)的50%；

3、公司對被擔(dān)保對象的資信應(yīng)進行評審，對信譽度好又有償債能力的企業(yè)方可提供擔(dān)保；公司不得直接或間接為資產(chǎn)負債率超過70％的被擔(dān)保對象提供債務(wù)擔(dān)保。

4、董事會審議對外擔(dān)保事項時，應(yīng)取得董事會全體成員2/3以上同意。

5、股東大會或者董事會對擔(dān)保事項做出決議時，與該擔(dān)保事項有利害關(guān)系的股東或者董事應(yīng)當(dāng)回避表決。

6、本公司為他人提供擔(dān)保時，必須要求對方提供反擔(dān)保，且反擔(dān)保的提供方應(yīng)當(dāng)具有實際承擔(dān)能力。

7、公司必須嚴格按照有關(guān)規(guī)定認真履行對外擔(dān)保情況的信息披露義務(wù)，按規(guī)定向注冊會計師如實提供公司全部對外擔(dān)保事項。

8、公司獨立董事應(yīng)在年度報告中，對公司累計和當(dāng)期對外擔(dān)保情況、執(zhí)行上述規(guī)定情況進行專項說明，并發(fā)表獨立意見。

二、修改《公司章程》第一百四十八條

原文：

董事會會議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。

修改為:

董事會會議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權(quán)。董事會做出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董事會在審議公司對外擔(dān)保事項做出決議時，應(yīng)取得董事會全體成員三分之二以上簽署同意。公司全體董事應(yīng)當(dāng)審慎對待和嚴格控制對外擔(dān)保產(chǎn)生的債務(wù)風(fēng)險，并對違規(guī)或失當(dāng)?shù)膶ν鈸?dān)保產(chǎn)生的損失依法承擔(dān)連帶責(zé)任。

三、修改《公司章程》第一百四十七條

原文：

獨立董事履行以下職責(zé)：（一）重大關(guān)聯(lián)交易（指公司擬與關(guān)聯(lián)人達成的總額高于300萬元或高于公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5％的關(guān)聯(lián)交易）應(yīng)由獨立董事認可后，提交董事會討論；獨立董事做出判斷前，可以聘請中介機構(gòu)出具獨立財務(wù)顧問報告，作為其判斷的依據(jù)。

（二）向董事會提請召開臨時股東大會；

（三）提議召開董事會；

（四）獨立聘請外部審計機構(gòu)或咨詢機構(gòu)；

（五）向董事會提議聘用或解聘會計師事務(wù)所；

（六）可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權(quán).

獨立董事行使上述職權(quán)應(yīng)當(dāng)取得全體獨立董事一致同意。

獨立董事除履行上述職責(zé)外，還應(yīng)當(dāng)對以下事項向董事會或股東大會發(fā)表獨立意見：

（一）重大關(guān)聯(lián)交易；

（二）聘任或解聘高級管理人員；

（三）公司董事、高級管理人員的薪酬；

（四）獨立董事認為可能損害中小股東權(quán)益的事項；

（五）公司的股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于300萬元或高于公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5％的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（六）公司章程規(guī)定的其他事項。

獨立董事應(yīng)當(dāng)就上述事項發(fā)表以下幾類意見之一：同意；保留意見及其理由；反對意見及其理由；無法發(fā)表意見及其障礙。

如有關(guān)事項屬于需要披露的事項，公司應(yīng)當(dāng)將獨立董事的意見予以公告，獨立董事出現(xiàn)意見分歧無法達成一致時，董事會應(yīng)將各獨立董事的意見分別披露。

修改為：

（一）除《公司法》和其他法律、法規(guī)賦予董事的職權(quán)外，獨立董事享有以下特別職權(quán)：

1、重大關(guān)聯(lián)交易（指公司擬與關(guān)聯(lián)人達成的總額高于300萬元或高于公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5％的關(guān)聯(lián)交易）應(yīng)由獨立董事認可后，提交董事會討論；獨立董事做出判斷前，可以聘請中介機構(gòu)出具獨立財務(wù)顧問報告，作為其判斷的依據(jù)。

2、向董事會提請召開臨時股東大會；

3、提議召開董事會；

4、獨立聘請外部審計機構(gòu)或咨詢機構(gòu)；

5、向董事會提議聘用或解聘會計師事務(wù)所；

6、可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權(quán).

（二）獨立董事行使上述職權(quán)應(yīng)當(dāng)取得全體獨立董事的二分之一以上同意。

（三）如上述提議未被采納或上述職權(quán)不能正常行使，公司應(yīng)將有關(guān)情況予以披露。

（四）如果公司董事會下設(shè)薪酬、審計、提名等委員會的，獨立董事應(yīng)當(dāng)在委員會成員中占有二分之一以上的比例

（五）獨立董事除履行上述職責(zé)外，還應(yīng)當(dāng)對以下事項向董事會或股東大會發(fā)表獨立意見：

1、提名、任免董事；

2、聘任或解聘高級管理人員；

3、公司董事、高級管理人員的薪酬；

4、公司的股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于300萬元或高于公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5％的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

5、在年度報告中對公司累計和當(dāng)期對外擔(dān)保情況發(fā)表獨立意見；

6、獨立董事認為可能損害中小股東權(quán)益的事項；

7、公司章程規(guī)定的其他事項。

（六）獨立董事應(yīng)當(dāng)就上述事項發(fā)表以下幾類意見之一：同意；保留意見及其理由；反對意見及其理由；無法發(fā)表意見及其障礙。

（七）如有關(guān)事項屬于需要披露的事項，公司應(yīng)當(dāng)將獨立董事的意見予以公告，獨立董事出現(xiàn)意見分歧無法達成一致時，董事會應(yīng)將各獨立董事的意見分別披露。

此議案尚須經(jīng)股東大會審議。

保定天鵝股份有限公司董事會

2004年3月28日