久久精品免费一区二区喷潮,精品人妻乱码一,二,三区,精品一区二区三区在线成人,久久国产劲暴∨内射,精品久久久久成人码免费动漫

吸收合并是先合并，再注銷。吸收合并是指一個(gè)公司吸收其他公司，被吸收的公司解散。因合并而解散的公司，應(yīng)當(dāng)申請(qǐng)注銷登記，提交合并協(xié)議和合并決議或者決定以及公司在報(bào)紙上登載公司合并公告的有關(guān)證明和債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況的說(shuō)明。

舊公司注銷和吸收合并問(wèn)題

1．舊公司注銷和吸收合并問(wèn)題

提問(wèn)：老師：我注冊(cè)了一個(gè)新公司，舊公司要注銷，我想問(wèn)一下，舊公司直接注銷劃算呢，還是吸收合并劃算一點(diǎn)呢？如何財(cái)稅分析？政策依據(jù)是什么？分別辦理流程？

專家回復(fù)：

如果舊公司有虧損，還是合并較好，如果適用特殊性稅務(wù)重組，對(duì)于未彌補(bǔ)的虧損可以按規(guī)定彌補(bǔ)虧損；其次，如果是舊公司還有未抵扣完的進(jìn)項(xiàng)稅額，采用合并可以繼續(xù)抵扣未抵扣完的進(jìn)項(xiàng)稅額；

對(duì)于舊公司還有不動(dòng)產(chǎn)、土地使用權(quán)需要出售的，采用合并方式可以節(jié)省營(yíng)業(yè)稅、土地增值稅、契稅等相關(guān)稅費(fèi)。

政策依據(jù)：

國(guó)家稅務(wù)總局公告2011年第13號(hào)、國(guó)家稅務(wù)總局公告2011年第51號(hào)、國(guó)家稅務(wù)總局公告2012年第55號(hào)、國(guó)家稅務(wù)總局公告2013年第66號(hào)、財(cái)稅〔2015〕5號(hào)、財(cái)稅〔2015〕37號(hào)、財(cái)稅【2009】59號(hào)、國(guó)家稅務(wù)總局公告【2010】第4號(hào)、國(guó)家稅務(wù)總局公告2015年第48號(hào)

1．《國(guó)家稅務(wù)總局公告2011年第13號(hào)》

納稅人在資產(chǎn)重組過(guò)程中，通過(guò)合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實(shí)物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、負(fù)債和勞動(dòng)力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個(gè)人，不屬于增值稅的征稅范圍，其中涉及的貨物轉(zhuǎn)讓，不征收增值稅。

本公告自2011年3月1日起執(zhí)行。此前未作處理的，按照本公告的規(guī)定執(zhí)行。

2．《國(guó)家稅務(wù)總局公告2011年第51號(hào)》

納稅人在資產(chǎn)重組過(guò)程中，通過(guò)合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實(shí)物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、債務(wù)和勞動(dòng)力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個(gè)人的行為，不屬于營(yíng)業(yè)稅征收范圍，其中涉及的不動(dòng)產(chǎn)、土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓，不征收營(yíng)業(yè)稅。

本公告自2011年10月1日起執(zhí)行。此前未作處理的，按照本公告的規(guī)定執(zhí)行。

3．《國(guó)家稅務(wù)總局公告2012年第55號(hào)》

一、增值稅一般納稅人（以下稱原納稅人）在資產(chǎn)重組過(guò)程中，將全部資產(chǎn)、負(fù)債和勞動(dòng)力一并轉(zhuǎn)讓給其他增值稅一般納稅人（以下稱新納稅人），并按程序辦理注銷稅務(wù)登記的，其在辦理注銷登記前尚未抵扣的進(jìn)項(xiàng)稅額可結(jié)轉(zhuǎn)至新納稅人處繼續(xù)抵扣。

4．《國(guó)發(fā)［2014］14號(hào)》

為貫徹落實(shí)《國(guó)務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場(chǎng)環(huán)境的意見(jiàn)》（國(guó)發(fā)［2014］14號(hào)），現(xiàn)將企業(yè)在改制重組過(guò)程中涉及的土地增值稅政策通知如下：

一、按照法律規(guī)定或者合同約定，兩個(gè)或兩個(gè)以上企業(yè)合并為一個(gè)企業(yè)，且原企業(yè)投資主體存續(xù)的，對(duì)原企業(yè)將國(guó)有土地、房屋權(quán)屬轉(zhuǎn)移、變更到合并后的企業(yè)，暫不征土地增值稅。

二、單位、個(gè)人在改制重組時(shí)以國(guó)有土地、房屋進(jìn)行投資，對(duì)其將國(guó)有土地、房屋權(quán)屬轉(zhuǎn)移、變更到被投資的企業(yè)，暫不征土地增值稅。

5．《財(cái)稅〔2015〕37號(hào)》

三、公司合并

兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司，依照法律規(guī)定、合同約定，合并為一個(gè)公司，且原投資主體存續(xù)的，對(duì)合并后公司承受原合并各方土地、房屋權(quán)屬，免征契稅。

2．有關(guān)集團(tuán)公司的問(wèn)題

提問(wèn)：公司要成立集團(tuán)公司，省級(jí)需3家公司，

問(wèn)題1：這3家公司是否包含集團(tuán)公司本身？

問(wèn)題2：現(xiàn)公司已成立如甲公司（尚未出資，認(rèn)繳1億），股權(quán)置換其他3家公司，置換的3家公司中有一家乙公司（尚未出資，認(rèn)繳100萬(wàn)），這樣做可以嗎？從法律法規(guī)上講可以嗎？

問(wèn)題3：股權(quán)置換中被置換股權(quán)公司有房有地，是不是一定得評(píng)估、審計(jì)？稅務(wù)還得查3年帳？評(píng)估、審計(jì)的目的又是什么呢為什么要這么做？

專家回復(fù)：

1．集團(tuán)公司，是為了一定的目的組織起來(lái)共同行動(dòng)的團(tuán)體公司，是指以資本為主要聯(lián)結(jié)紐帶，以母子公司為主體，以集團(tuán)章程為共同行為規(guī)范的，由母公司、子公司、參股公司及其他成員共同組成的企業(yè)法人聯(lián)合體。一般意義上的集團(tuán)公司，是指擁有眾多生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)的大型公司。它一般都經(jīng)營(yíng)著規(guī)模龐大的資產(chǎn)，管轄著眾多的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)單位，并且在許多其他企業(yè)中擁有自己的權(quán)益。

成立集團(tuán)公司的條件：凡母公司注冊(cè)資本500萬(wàn)元以上，母子公司注冊(cè)資本之和達(dá)到1000萬(wàn)元、具有3個(gè)以上控股子公司即可申辦企業(yè)集團(tuán)。你公司成立的集團(tuán)企業(yè)數(shù)量不包括母公司本身。

2．股權(quán)置換式并購(gòu)也稱為股票換取資產(chǎn)式并購(gòu)是指并購(gòu)雙方以直接交換股票的方式使得兩個(gè)原本不存在資產(chǎn)關(guān)系的企業(yè)以相互持股的方式達(dá)到聯(lián)合或合并。這種方式操作簡(jiǎn)便，所花費(fèi)的時(shí)間和成本較低。股權(quán)置換分為以下類型，如果你公司通過(guò)股權(quán)置換達(dá)到控制的目的，那么這樣操作也是可行的：

第一，吸收合并與新設(shè)合并。

在吸收合并方式下，目標(biāo)企業(yè)的股東用其所持有的目標(biāo)企業(yè)的股票換取并購(gòu)企業(yè)的股票，成為并購(gòu)企業(yè)的股東，目標(biāo)企業(yè)不再存在；在新設(shè)合并方式下，目標(biāo)企業(yè)和并購(gòu)企業(yè)的股東都將其持有的股票換取新成立企業(yè)的股票，成為新設(shè)企業(yè)的股東，原來(lái)的兩個(gè)企業(yè)都不再存在。

第二，相互持股合并。

即并購(gòu)企業(yè)與目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行股票交換，并購(gòu)企業(yè)與目標(biāo)企業(yè)相互持股。通常由于并購(gòu)企業(yè)的持股比例更大一些，可以對(duì)目標(biāo)企業(yè)的管理決策施加更大的影響。在相互持股并購(gòu)中，目標(biāo)企業(yè)既可以通過(guò)清償進(jìn)入并購(gòu)企業(yè)而不復(fù)存在，也可以仍然作為獨(dú)立經(jīng)營(yíng)的實(shí)體而存在。

第三，股票換資產(chǎn)型合并。

目標(biāo)企業(yè)將資產(chǎn)出售給并購(gòu)企業(yè)，以換取并購(gòu)企業(yè)的有投票權(quán)的股票，然后目標(biāo)企業(yè)清償，將并購(gòu)企業(yè)的股票交給其股東，以換回已被注銷的目標(biāo)企業(yè)的股票。

3．股權(quán)置換也是屬于非貨幣交易的一種方式，因此必須以公允價(jià)值進(jìn)行操作，評(píng)估是規(guī)定的程序。

《中華人民共和國(guó)公司法》第一百七十二條公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并。一個(gè)公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個(gè)以上公司合并設(shè)立一個(gè)新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。第一百七十三條公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起三十日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自公告之日起四十五日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。