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一、公司吸收合并注銷的主要形式

1.母公司作為吸收合并的主體并成為存續(xù)公司，上市公司注銷

母公司是上市公司的控股股東及實際控制人，由于母子公司發(fā)展的需要，便于股權(quán)的集中管理，提高公司資產(chǎn)運營效率，通過換股吸收合并，母公司將實現(xiàn)在證券交易所整體上市，同時注銷原上市公司。如2008年10月，上海電氣集團股份公司吸收合并上海輸配電股份公司實現(xiàn)整體上市。在這次換股吸收合并中，母公司在上海證券交易所發(fā)行A股與吸收合并上電股份同時進行，母公司發(fā)行的A股全部用于換股合并上電股份，不另向社會發(fā)行股票募集資金。吸收合并完成后，上電股份公司的股份(母公司持有的股份除外)全部轉(zhuǎn)換為母公司發(fā)行的A股，其終止上市，法人資格因合并注銷，全部資產(chǎn)、負(fù)債及權(quán)益并入母公司。

2.上市公司作為吸收合并的主體并成為存續(xù)公司，集團公司注銷

集團公司是上市公司的控股股東，隨著集團公司的業(yè)務(wù)發(fā)展，為了避免潛在的同業(yè)競爭，提高集團整體運作效益，上市公司以換股方式吸收合并其控股股東，上市公司作為存續(xù)公司，集團公司注銷法人地位。如2008年1月，沈陽東軟軟件股份有限公司換股吸收合并東軟集團有限公司。通過這次換股吸收合并，東軟股份作為合法存續(xù)公司，東軟集團法人注銷，股東對集團公司的出資按照一定比例全部轉(zhuǎn)換為東軟股份有限公司的股份，集團公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益全部并入東軟股份。這種吸收合并是以上市公司存續(xù)，通過換股改變上市公司股東的過程，集團公司可以是有限責(zé)任公司也可以是股份有限公司，相對前一種吸收合并，這種方式程序略簡單、時間更快、成功率更高。

3.非上市公司之間的吸收合并

企業(yè)上市前為了整合內(nèi)部資源、加快公司的發(fā)展，對從事相同或相近行業(yè)的企業(yè)進行吸收合并。非上市公司之間的吸收合并是以某一天為基準(zhǔn)日，經(jīng)過審計確定各個公司的凈資產(chǎn)，根據(jù)各出資方所占的股權(quán)比例，計算出其擁有的凈資產(chǎn)值，以此再確定各出資方在存續(xù)公司中所占的股權(quán)比例。被吸收的公司解散，存續(xù)公司在工商部門辦理變更手續(xù)。在下面的案例中，山東太陽紙業(yè)股份有限公司子公司之間的吸收合并是典型的非上市公司之間的吸收合并。

二、公司吸收合并注銷的作用

1.構(gòu)建新的資本運作平臺，為公司拓寬融資渠道

在吸收合并以前，母公司屬于非上市公司，缺少市場化的直接融資渠道。通過換股吸收合并，母公司實現(xiàn)整體在A股上市，并在A股市場搭建資本運作的平臺。隨著股權(quán)分置改革的完成，A股市場投融資活動不斷創(chuàng)新，母公司上市后，可以充分利用資本市場開展直接融資，通過兼并、收購?fù)晟乒镜臉I(yè)務(wù)發(fā)展，為公司做強做大拓寬融資渠道。

2.整體上市有利于企業(yè)內(nèi)外資源的整合

通過整體上市可以較好地解決企業(yè)內(nèi)部同業(yè)競爭和資源整合問題，減少企業(yè)管理的層級，充分發(fā)揮規(guī)模效應(yīng)和協(xié)同效應(yīng)。例如，東軟集團與東軟股份業(yè)務(wù)相近，考慮到資產(chǎn)獨立性的問題，其分別建立了各自的技術(shù)研發(fā)、生產(chǎn)管理、市場營銷、財務(wù)管理等運行機構(gòu)。隨著雙方企業(yè)資產(chǎn)與業(yè)務(wù)的不斷擴大，這種獨立性已經(jīng)開始制約和影響企業(yè)的業(yè)務(wù)發(fā)展，加大了運行成本，降低了企業(yè)的效率。吸收合并后，實現(xiàn)集團公司整體上市，有利于整合雙方資源，減少重疊，降低管理和交易成本，發(fā)揮集團整體人員、技術(shù)、產(chǎn)品與管理等方面的優(yōu)勢，提高企業(yè)的運作效率，實現(xiàn)股東利益的最大化。

3.減少不公正的關(guān)聯(lián)交易，促進證券市場健康發(fā)展

不公正的關(guān)聯(lián)交易過多是我國證券市場的一個痼疾，一些上市公司的控股股東通過關(guān)聯(lián)方獲得收入、轉(zhuǎn)移利潤，從事不公平不公正的交易，定價違背公允性，損害了中小股東利益。通過吸收合并，減少競爭對手和關(guān)聯(lián)方，提高行業(yè)的集中度，減少關(guān)聯(lián)交易。同時，大盤股甚至是藍籌股經(jīng)營業(yè)績比較穩(wěn)定，對于穩(wěn)定證券市場會起到重要作用。因此，2006年12月，國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)了國資委制定的《關(guān)于推進國有資本調(diào)整和國有企業(yè)重組的指導(dǎo)意見》，文件明確提出：積極支持資產(chǎn)或主營業(yè)務(wù)資產(chǎn)優(yōu)良的企業(yè)實現(xiàn)整體上市，鼓勵經(jīng)上市的國有控股公司通過增資擴股、收購資產(chǎn)等方式，把主營業(yè)務(wù)資產(chǎn)全部注入上市公司。

4.進一步完善公司產(chǎn)業(yè)鏈，實現(xiàn)公司一體化戰(zhàn)略

上市公司往往專注于單一的行業(yè)，公司會面臨產(chǎn)品單一、業(yè)務(wù)單一的風(fēng)險。為了延長產(chǎn)業(yè)鏈，增強公司抗風(fēng)險的能力，通過吸收合并，可以解決上下游的產(chǎn)業(yè)整合。例如，中國鋁業(yè)(601600)換股吸收合并山東鋁業(yè)和蘭州鋁業(yè)后，優(yōu)質(zhì)氧化鋁與原鋁企業(yè)全部進入中國鋁業(yè)，既完善了公司的產(chǎn)業(yè)鏈，又實現(xiàn)了集中統(tǒng)一管理和一體化經(jīng)營的公司戰(zhàn)略，有利于提升公司的核心競爭力。

吸收合并，是指兩個或兩個以上的公司合并后，其中一個公司吸收其他公司而繼續(xù)存在，而剩余公司主體資格同時消滅的公司合并。合并方(或購買方)通過企業(yè)合并取得被合并方（或被購買方）的全部凈資產(chǎn)，合并后注銷被合并方(或被購買方)的法人資格，被合并方(或被購買方)原持有的資產(chǎn)、負(fù)債，在合并后成為合并方(或購買方)的資產(chǎn)、負(fù)債。

吸收合并可以通過以下兩種方式進行：

1、吸收方以傾向資金購買被吸收方的全部資產(chǎn)或股份，被吸收方以所得貨幣資金付給原有公司股東，被吸收方公司股東因此失去其股東資格。

2、吸收方發(fā)行新股以換取被吸收方的全部資產(chǎn)或股份，被吸收公司的股東獲得存續(xù)公司(吸收方)的股份，從而成為存續(xù)公司的股東。存續(xù)的公司仍保持原有的公司名稱，并對被吸收公司全部資產(chǎn)和負(fù)債概括承受。

吸收合并：又稱兼并，是指兩個或兩個以上的企業(yè)合并成為一個單一的企業(yè)，其中一個企業(yè)保留法人資格，其他企業(yè)的法人資格隨著合并而消失

從法律形式上講，吸收合并可表現(xiàn)為甲公司+乙公司=甲公司，也就是經(jīng)過合并，甲公司作為實施合并的企業(yè)仍具有法人地位，但乙公司作為被并企業(yè)已喪失法人地位，成為甲公司的一部分，即甲公司兼并了乙公司。合并時，如果甲公司采用現(xiàn)金或其他資產(chǎn)支付方式進行合并，乙公司的原所有者就被甲公司的經(jīng)營管理，也無權(quán)享合并后甲公司實現(xiàn)的稅后利潤；但如果甲公司以發(fā)行股票的方式實施合并，則乙公司原所有者成為合并后甲公司的股東，可繼續(xù)參與對合并后甲公司的管理，并分享其所實現(xiàn)的稅后利潤，但一般對合并后的甲公司無控制權(quán)。

吸收合并法律程序完成后，公司內(nèi)部整合還需要做好多方面的工作。

主要包括機構(gòu)設(shè)置調(diào)整、重疊崗位人員安排、業(yè)務(wù)流程調(diào)整、財務(wù)管理體系調(diào)整等。

三、公司吸收合并注銷流程怎么走

1、擬合并的公司股東會分別做出合并決議；

2、合并各方分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單；

3、各簽署《合并協(xié)議》，合并協(xié)議應(yīng)包括如下內(nèi)容：

（1）合并協(xié)議各方的名稱、住所、法定代表人；

（2）合并后公司的名稱、住所、法定代表人；

（3）合并后公司的注冊資本。不存在投資和被投資關(guān)系的有限責(zé)任公司合并時，注冊資本為雙方注冊資本之和。存在投資關(guān)系的，應(yīng)當(dāng)對投資形成的出資額進行核減。

（4）合并形式；

（5）合并協(xié)議各方債權(quán)、債務(wù)的承繼方案；

（6）違約責(zé)任；

（7）解決爭議的方式；

（8）簽約日期、地點；

（9）合并協(xié)議各方認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項。

4、自作出決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人。

5、自作出決議之日起30日內(nèi)在報紙上公告。

6、調(diào)賬、報表合并等會計處理。

7、合并報表后實收資本的驗證。

8、自作出決議之日起45日以后向登記機關(guān)申請登記。子公司申請注銷登記，集團公司申請變更登記。