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（一）實(shí)行公司制改造的企業(yè)在改制過程中成立的新企業(yè)（重新辦理法人登記的），其新啟用的資金賬簿記載的資金或因企業(yè)建立資本紐帶關(guān)系而增加的資金，凡原已貼花的部分可不再貼花，未貼花的部分和以后新增加的資金按規(guī)定貼花。

公司制改造包括國有企業(yè)依《公司法》整體改造成國有獨(dú)資有限責(zé)任公司；企業(yè)通過增資擴(kuò)股或者轉(zhuǎn)讓部分產(chǎn)權(quán)，實(shí)現(xiàn)他人對(duì)企業(yè)的參股，將企業(yè)改造成有限責(zé)任公司或股份有限公司；企業(yè)以其部分財(cái)產(chǎn)和相應(yīng)債務(wù)與他人組建新公司；企業(yè)將債務(wù)留在原企業(yè)，而以其優(yōu)質(zhì)財(cái)產(chǎn)與他人組建的新公司。

（二）以合并或分立方式成立的新企業(yè)，其新啟用的資金賬簿記載的資金，凡原已貼花的部分可不再貼花，未貼花的部分和以后新增加的資金按規(guī)定貼花。

合并包括吸收合并和新設(shè)合并。分立包括存續(xù)分立和新設(shè)分立。

（三）企業(yè)債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)新增加的資金按規(guī)定貼花。

（四）企業(yè)改制中經(jīng)評(píng)估增加的資金按規(guī)定貼花。

（五）企業(yè)其他會(huì)計(jì)科目記載的資金轉(zhuǎn)為實(shí)收資本或資本公積的資金按規(guī)定貼花。

一、企業(yè)重組印花稅要怎么繳納

印花稅征管依據(jù)的核心法律法規(guī)是《印花稅暫行條例》和《印花稅暫行條例實(shí)施細(xì)則》。除此之外《財(cái)政部國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)改制過程中有關(guān)印花稅政策的通知》（財(cái)稅［2003］183號(hào)）、《財(cái)政部國家稅務(wù)總局關(guān)于明確中國郵政集團(tuán)公司郵政速遞物流業(yè)務(wù)重組改制過程中有關(guān)契稅和印花稅政策的通知》（財(cái)稅［2010］92號(hào)）等規(guī)范性文件對(duì)印花稅的征免進(jìn)行了一定程度的細(xì)化和明確，可操作性較強(qiáng)。

總的來說，對(duì)于企業(yè)重組過程中判斷是否應(yīng)該繳納印花稅，除了需要了解印花稅的稅收特性以外，還要注意兩個(gè)問題：

1、是否繳稅的判斷標(biāo)準(zhǔn)是合同（經(jīng)濟(jì)行為）的性質(zhì)，而不能僅僅機(jī)械地依賴合同的名稱。如以房抵債，可能名義上是債務(wù)重組協(xié)議，但實(shí)質(zhì)上是有償轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)，債務(wù)重組協(xié)議本身不在印花稅列名征繳合同范圍內(nèi)，但是該協(xié)議本質(zhì)上是產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓書據(jù)，屬于印花稅的征繳范圍。

2、一項(xiàng)重組活動(dòng)本身可能不需要繳納印花稅，但是不等于該運(yùn)作和印花稅沒有關(guān)系，常常是重組的結(jié)果會(huì)導(dǎo)致繳納印花稅。如，企業(yè)增資合同（包括債轉(zhuǎn)股等債務(wù)重組協(xié)議）本身不需要繳納印花稅，但是因?yàn)樵鲑Y導(dǎo)致注冊(cè)資本增加卻是需要繳稅的。

二、非居民企業(yè)轉(zhuǎn)讓居民企業(yè)股權(quán)的內(nèi)涵及適用稅率

國稅函［2009］698號(hào)文明確規(guī)定，本通知所稱股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得是指非居民企業(yè)轉(zhuǎn)讓中國居民企業(yè)的股權(quán)（不包括在公開的證券市場買入并賣出中國居民企業(yè)的股票）所取得的所得。

《企業(yè)所得稅法》規(guī)定，非居民企業(yè)在中國境內(nèi)設(shè)立機(jī)構(gòu)、場所的，應(yīng)當(dāng)就其所設(shè)機(jī)構(gòu)、場所取得的來源于中國境內(nèi)的所得，以及發(fā)生在中國境外但與其所設(shè)機(jī)構(gòu)、場所有實(shí)際聯(lián)系的所得，繳納企業(yè)所得稅；非居民企業(yè)在中國境內(nèi)未設(shè)立機(jī)構(gòu)、場所的，或者雖設(shè)立機(jī)構(gòu)、場所但取得的所得與其所設(shè)機(jī)構(gòu)、場所沒有實(shí)際聯(lián)系的，應(yīng)當(dāng)就其來源于中國境內(nèi)的所得繳納企業(yè)所得稅?！镀髽I(yè)所得稅法實(shí)施細(xì)則》第七條規(guī)定：權(quán)益性投資資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得按照被投資企業(yè)所在地確定來源于中國境內(nèi)、境外的所得；股息、紅利等權(quán)益性投資所得按照分配所得的企業(yè)所在地來確定來源于中國境內(nèi)、境外的所得。

《企業(yè)所得稅法》規(guī)定，非居民企業(yè)取得所得適用稅率為20％．實(shí)施細(xì)則第九十一條則明確，非居民企業(yè)取得的所得，減按10％的稅率征收企業(yè)所得稅，即一般境外企業(yè)轉(zhuǎn)讓我國企業(yè)股權(quán)或者取得我國企業(yè)的股息分配，均需要繳納10％的企業(yè)所得稅。但如果該非居民企業(yè)是屬于與我國簽訂了稅收協(xié)定或安排的國家或地區(qū)的居民企業(yè)，則可享受稅收協(xié)定優(yōu)惠規(guī)定。如香港的居民企業(yè)轉(zhuǎn)讓其擁有的內(nèi)地居民企業(yè)的股權(quán)，按照內(nèi)地與香港簽訂的稅收安排，如果該香港居民企業(yè)所持的內(nèi)地居民企業(yè)的股權(quán)比例低于25％的，在內(nèi)地?zé)o需繳納股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得企業(yè)所得稅。非居民企業(yè)如果想享受上述稅收協(xié)定優(yōu)惠待遇的，需先到主管稅務(wù)機(jī)關(guān)申請(qǐng)協(xié)定待遇，經(jīng)稅務(wù)機(jī)關(guān)審核同意后方可享受，否則必須嚴(yán)格按照國內(nèi)稅法規(guī)定繳納企業(yè)所得稅。