什么叫公司合并無效之訴
來源：法律編輯整理
時間： 2023-06-24 09:01:47
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公司合并無效之訴的原因：
1、違反公司法第38條和103條規(guī)定，公司合并應(yīng)經(jīng)股東(大)會決議；
2、違反公司法第183條規(guī)定，股份有限公司合并，必須經(jīng)主管機關(guān)批準；
3、違反公司法第184條規(guī)定，債權(quán)人要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)擔(dān)保，但公司不清償債務(wù)或者不提供相應(yīng)的擔(dān)保。
一、公司合并是否需要股東會做出特別決議
公司合并需要股東會作出特別決議，且必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過該決議。公司事務(wù)的表決程序是由公司章程規(guī)定的?！豆痉ā酚刑貏e規(guī)定的，則依公司法規(guī)定。關(guān)于公司合并的表決程序，見《公司法》第43條。除了“公司合并”，在《公司法》第43條、172條，還規(guī)定了（1）修改公司章程、（2）增加或減少注冊資本、（3）公司分立、（4）公司解散、（5）變更公司形式，五個事項的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。
二、公司法的表決權(quán)有何明確規(guī)定
公司法的表決權(quán)的規(guī)定：《公司法》第四十二條：股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。第四十三條：股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。
三、公司合并后企業(yè)債務(wù)如何分擔(dān)
公司合并后債務(wù)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。根據(jù)法律規(guī)定，公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。
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法律綜合知識一、公司被兼并之后，買賣合同是否有效1、公司簽訂買賣合同后，公司被其他公司兼并的，并不影響原簽訂買賣合同的效力，買賣合同由兼并后的公司履行。2、法律規(guī)定：《中華人民共和國民法典》第六十七條【法人合并、分立后權(quán)利義務(wù)的享有和承擔(dān)】法人合并的，其權(quán)利和義務(wù)由合并后的法人享有和承擔(dān)。法人分立的，其權(quán)利和義務(wù)由分立后的法人享有連帶債權(quán)，承擔(dān)連帶債務(wù)，但是債權(quán)人和債務(wù)人另有約定的除外。二、企業(yè)兼并后債權(quán)人找誰還錢實際中，企業(yè)兼并后，要履行債權(quán)人保護程序，具體如下：1、作出企業(yè)合并決議后，要及時通知或公告?zhèn)鶛?quán)人；2、在法定的期限內(nèi)，債權(quán)人有權(quán)對企業(yè)的合并提出異議；3、企業(yè)對在法定期限內(nèi)提出異議的債權(quán)人必須清償債務(wù)或提供擔(dān)保，逾期未提出異議的，則視為對企業(yè)合并的默認。因此，企業(yè)兼并后，原則上要通知債權(quán)人，到時候是怎么通知的，就怎么追討債款。若是實施兼并的企業(yè)未盡到通知義務(wù)的，不能避免承擔(dān)法律責(zé)任。若是兼2024-04-07467人看過 -
有限責(zé)任公司有限責(zé)任公司，簡稱有限公司，由五十個以下的股東出資設(shè)立，每個股東以其所認繳的出資額為限對公司承擔(dān)有限責(zé)任，公司法人以其全部資產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)全部責(zé)任的經(jīng)濟組織。一、公司是什么性質(zhì)的有限公司的性質(zhì)屬于中資私營企業(yè)。有限公司由五十個以下股東出資設(shè)立，公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，股東以其認繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。有限公司必須在公司名稱中標(biāo)明有限責(zé)任公司或者有限公司字樣。二、設(shè)立有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)具備的條件（一）股東符合法定人數(shù)；（二）有符合公司章程規(guī)定的全體股東認繳的出資額；（三）股東共同制定公司章程；（四）有公司名稱，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機構(gòu)；（五）有公司住所。第二十四條規(guī)定，有限責(zé)任公司由五十個以下股東出資設(shè)立。三、有限公司的法人是什么類型有限公司的法人是營利法人，以其全部資產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)全部責(zé)任。有限公司，又稱有限責(zé)任公司，是指由五十個以下的股東出資設(shè)立，每個股2023-03-16408人看過
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