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什么叫公司合并無效之訴
來源:法律編輯整理 時間: 2023-06-24 09:01:47 238 人看過

公司合并無效之訴的原因:

1、違反公司法第38條和103條規(guī)定,公司合并應(yīng)經(jīng)股東(大)會決議;

2、違反公司法第183條規(guī)定,股份有限公司合并,必須經(jīng)主管機關(guān)批準;

3、違反公司法第184條規(guī)定,債權(quán)人要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)擔(dān)保,但公司不清償債務(wù)或者不提供相應(yīng)的擔(dān)保。

一、公司合并是否需要股東會做出特別決議

公司合并需要股東會作出特別決議,且必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過該決議。公司事務(wù)的表決程序是由公司章程規(guī)定的?!豆痉ā酚刑貏e規(guī)定的,則依公司法規(guī)定。關(guān)于公司合并的表決程序,見《公司法》第43條。除了“公司合并”,在《公司法》第43條、172條,還規(guī)定了(1)修改公司章程、(2)增加或減少注冊資本、(3)公司分立、(4)公司解散、(5)變更公司形式,五個事項的決議,必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

二、公司法的表決權(quán)有何明確規(guī)定

公司法的表決權(quán)的規(guī)定:《公司法》第四十二條:股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán);但是,公司章程另有規(guī)定的除外。第四十三條:股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議,必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

三、公司合并后企業(yè)債務(wù)如何分擔(dān)

公司合并后債務(wù)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。根據(jù)法律規(guī)定,公司合并,應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議,并編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于三十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi),未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi),可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

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    • 公司合并無效合并法律有哪些
      天津在線咨詢 2023-09-09
      公司合并無效的情形主要有: (一)公司合并未經(jīng)股東會或股東大會決議的無效; (二)股份有限公司合并未經(jīng)主管機關(guān)批準的無效; (三)債權(quán)人要求清償債務(wù)或者提供擔(dān)保被公司拒絕的無效。