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有限公司可以設(shè)立子公司嗎
來源:法律編輯整理 時間: 2023-02-22 19:51:11 202 人看過

情況1:一個自然人如果投資入股有限公司或者股份公司(至少有2個以上的股東):無限制,多少個都行——他所入股的有限或者股份公司還可以投資入股其他企業(yè),成為母公司,同樣無數(shù)量限制。

情況2:一個自然人如果投資設(shè)立一人公司(只有一個股東),那么則會有限制:一個自然人只能投資設(shè)立一個一人公司——他所設(shè)立的一人公司不可以再投資成立新的一人公司,也就是說這個一人公司不可以再成為一家子公司的全資母公司了。但是該一人公司可以入股有限或者股份公司(兩名以上股東)。

公司法這樣規(guī)定主要是為了防止一人公司風(fēng)險大,承受責(zé)任能力低,造成市場交易不安全的后果,所以從多方面限制一人公司以及皮包公司的數(shù)量。

一、子公司變更問題

子公司變更為分公司

全資子公司變?yōu)榉止?,一般可采?a target="_blank" href="http://www.cookingeasy.cn/zhishi/gongsi/gongsizhili_xshb/">吸收合并的方式處理。如果是非全資子公司,應(yīng)當(dāng)先收購少數(shù)股權(quán)變?yōu)槿Y子公司后,再進(jìn)行吸收合并。母公司對全資子公司的吸收合并,就是相當(dāng)于把全資子公司注銷后,其所有資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)和人員都轉(zhuǎn)入母公司。一般做法是先把子公司的各項資產(chǎn)、負(fù)債均轉(zhuǎn)入母公司(其中負(fù)債的轉(zhuǎn)移需依法經(jīng)過通知、公告?zhèn)鶛?quán)人的程序),然后再把已經(jīng)成為空殼的子公司注銷。會計上是作為收回投資進(jìn)行處理。這種方式可以保持子公司生產(chǎn)經(jīng)營活動的連續(xù)性,而不受到一般企業(yè)在清算期間不得開展與清算無關(guān)的生產(chǎn)經(jīng)營活動的限制。非全資子公司因為還存在其他股東,所以先要收購少數(shù)股權(quán)變?yōu)閱我还蓶|持股的全資子公司后才能進(jìn)行吸收合并操作。也可以約定由子公司少數(shù)股東以其持有的子公司少數(shù)股權(quán)換取母公司增發(fā)的股權(quán),但在具體操作中也是分為兩步:第一步是換股,子公司變?yōu)槿Y子公司,少數(shù)股東變?yōu)槟腹镜墓蓶|;第二步是母公司吸收合并已成為全資子公司的子公司。

子公司變更為分公司的基本流程如下:

1、擬合并的公司股東分別作出合并決議;

2、合并各方分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單;

3、各方簽署《合并協(xié)議》,合并協(xié)議應(yīng)包括如下內(nèi)容:

合并協(xié)議各方的名稱、住所、法定代表人;

合并后公司的名稱、住所、法定代表人;

合并后公司的注冊資本。不存在投資和被投資關(guān)系的有限公司合并時,注冊資本為雙方注冊資本之和。存在投資關(guān)系的,應(yīng)當(dāng)對投資形成的出資額進(jìn)行核減。

合并形式;

合并協(xié)議各方債權(quán)、債務(wù)的繼承方案;

違約責(zé)任;

解決爭議的方式;

簽約日期、地點;

合并協(xié)議各方認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項。

4、自作出決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人;

5、自作出決議之日起30日內(nèi)在報紙上公告;

6、調(diào)賬、報表合并等會計處理;

7、合并報表后實收資本的驗證;

8、自作出決議之日起45日以后向登記機(jī)關(guān)申請登記。子公司申請注銷登記,集團(tuán)公司申請變更登記。

二、子公司設(shè)立程序

1、《企業(yè)設(shè)立登記申請書》《企業(yè)設(shè)立登記申請表》、《投資者名錄》、《企業(yè)負(fù)責(zé)人登記表》、《企業(yè)經(jīng)營場所證明》等表格;

2、《名稱預(yù)先核準(zhǔn)申請書》及《企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書》;

3、《指定(委托)書》;

4、總公司撥款證明;

5、公司對分公司負(fù)責(zé)人的任命文件,負(fù)責(zé)人不是本地的需要提供暫住證復(fù)印件;

6、加蓋公司公章的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》復(fù)印件;

7、總公司章程(應(yīng)提交經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)備案并己加蓋登記機(jī)關(guān)菱形章的章程)復(fù)印件;

8、公司撥付給分公司使用的資金數(shù)額證明文件;

9、經(jīng)營范圍涉及前置審批項目的,應(yīng)提交有關(guān)審批部門的批準(zhǔn)文件。

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    1、注冊資本26有限責(zé)任公司的注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。有限責(zé)任公司注冊資本的最低限額為人民幣三萬元。法律、行政法規(guī)對有限責(zé)任公司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的,從其規(guī)定。2、出資方式27.1股東可以用貨幣出資,也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資;但是,法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。27.3全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊資本的百分之三十。3、分期繳付26公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十,也不得低于法定的注冊資本最低限額,其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足;其中,投資公司可以在五年內(nèi)繳足。4、評估驗資27.2對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評估作價,核實財產(chǎn),不得高估或者低估作價。法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的,從其規(guī)定。29股東繳納出資后,必須經(jīng)依法設(shè)立的驗資機(jī)構(gòu)驗
    2023-06-09
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    #子公司
    詞條

    子公司是由母公司投入全部或部分股份的法人企業(yè),子公司在法律上獨立于母公司,并擁有獨立而完整的公司管理組織體系,有獨立的財產(chǎn)、公司名稱、董事會等,能夠依法獨立承擔(dān)民事責(zé)任。... 更多>

    #子公司
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