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認繳制度下股權轉讓后原債務誰承擔

來源：法律編輯整理時間： 2023-04-10 19:03:08 462 人看過

在股權轉讓合同中，受讓方最關心的應該是目標公司的負債問題。股權轉讓后之前的債務應由公司以公司財產(chǎn)承擔，所有的股東僅以出資額為限承擔有限責任。實踐中，股權轉讓面臨的債務承擔法律風險有以下幾點：1.既有債務承擔中的法律風險受讓人需要全面了解既有債務的數(shù)額，是否設定了擔保，以及違約責任，債權人有無限制權利要求等，此類債務是否為不良債務等。對上述問題的考察，能使受讓人在談判中獲得主動，并影響到交易的價格和受讓后風險負擔的大小，必須予以高度重視。2.隱性債務承擔中的法律風險對于無法預計的負債，如果在股權轉讓協(xié)議預定的期限內發(fā)生，并且發(fā)生實際權利人的追索，該類責任或風險首先應當由目標公司承擔，由此引發(fā)的股份轉讓的風險承擔應當由股份轉讓協(xié)議約定。因此，有關債務承擔問題應列入風險承擔條款予以約定。受讓方所爭取的是與出讓方劃清責任，要求在正式交割前的所有負債，不管是故意還是過失，均由出讓方承擔。但是要注意到，股權的轉移并不影響到債權人追索的對象，受讓方在成為目標公司股東后，仍然需要清償該債務，再根據(jù)股權轉讓合同向出讓方追償。

一、股權轉讓注意事項

1、在起草有關股權轉讓的文件前，應到公司注冊地所在的工商登記部門查閱并復印一下公司的工商登記資料，因為要起草的有關文件都必須和工商登記部門存檔的資料保持前后銜接一致。

2、簽訂股權轉讓協(xié)議是股權轉讓中最重要的環(huán)節(jié)，必須明確轉讓方與受讓方之間的權利和義務，例如股權轉讓份額、轉讓價格、轉讓價款、交割日期、公司債權債務的承擔等。建議由律師或專業(yè)人員起草具體條款內容。

3、受讓方在交易過程中可能不履行或不完全履行支付股權轉讓對價的義務，為了防范受讓方不履行支付股權轉讓的對價風險，股權轉讓合同應明確約定定金罰則或違約賠償?shù)姆秶?、計算方法，轉讓方可要求受讓方作出保證或提供擔保。

4、股權轉讓后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東的姓名或名稱、住所及其出資額的記載。

5、有限責任公司變更股東的，應當自股東發(fā)生變動之日起30日內至工商登記部門申請變更登記。變更登記的同時還應提交新股東的法人資格證明或自然人的身份證明及修訂后的公司章程。

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