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發(fā)起設(shè)立是指由發(fā)起人認購公司應(yīng)發(fā)行的全部股份而設(shè)立的公司，也就是說以發(fā)起設(shè)立的方式設(shè)立股份有限公司的，在設(shè)立時起股份全部由該公司的發(fā)起人認購，而不向發(fā)起人以外的任何社會公眾發(fā)行股份。由于沒有向社會公眾公開募集股份，以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的股份有限公司，在其發(fā)行新股之前，其全部股份都由發(fā)起人持有，公司的全部股東都是設(shè)立公司的發(fā)起人。

募集設(shè)立是指由發(fā)起人認購公司應(yīng)當發(fā)行股份的部分，其余股份向社會公開募集或者向特定對象募集而設(shè)立的公司，也就是說以募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，在公司成立時，認購公司應(yīng)發(fā)行股份的人不僅有發(fā)起人，而且還有發(fā)起人以外的投資者。

發(fā)起設(shè)立和募集設(shè)立的區(qū)別在于：

發(fā)起設(shè)立比較簡便，只要發(fā)起人認足了股份就可以向公司登記機關(guān)申請設(shè)立登記，但它要求各個發(fā)起人有比較雄厚的資金，僅發(fā)起人就能認購公司應(yīng)當發(fā)行的全部股份。

募集設(shè)立發(fā)起人只需要投入較少的資金，就能夠從社會上募集到較多的資金，從而使公司能夠迅速聚集到較大的資本額。但是，由于募集設(shè)立涉及發(fā)起人以外的人，所以法律對募集設(shè)立規(guī)定了較為嚴格的程序。

《中華人民共和國公司法》

第七十七條股份有限公司的設(shè)立，可以采取發(fā)起設(shè)立或者募集設(shè)立的方式。

發(fā)起設(shè)立，是指由發(fā)起人認購公司應(yīng)發(fā)行的全部股份而設(shè)立公司。

募集設(shè)立，是指由發(fā)起人認購公司應(yīng)發(fā)行股份的一部分，其余股份向社會公開募集或者向特定對象募集而設(shè)立公司。

如何募集設(shè)立股份有限公司

1、發(fā)起人首先要做的是與前述的發(fā)起設(shè)立的程序中前兩步相同的步驟，有所區(qū)別的是，在發(fā)起設(shè)立中，發(fā)起人要認購全部的股份，而在募集設(shè)立中，發(fā)起人只認購全部擬股份中的一部分，我國公司法規(guī)定認購數(shù)額應(yīng)不少于首期發(fā)行股份數(shù)的35%。

2、制定招股說明書。招股說明書是向非特定的社會公眾發(fā)出的認購股份的書面說明，該說明書在發(fā)出以前應(yīng)當經(jīng)過國務(wù)院證券管理部門的批準。

3、向國務(wù)院遞交募股申請。申請時，還必須同時報送公司法規(guī)定的一些文件，比如公司章程、經(jīng)營估算書、發(fā)起人的姓名、認購的股份數(shù)等。

4、募股申請經(jīng)國務(wù)院主管部門批準以后，發(fā)起人應(yīng)該公告招股說明書，并制作認股書。公告招股說明書是應(yīng)該根據(jù)所要募集的范圍在相應(yīng)的報刊雜志上予以公告。同時，發(fā)起人必須制作認股書，認股書應(yīng)載明公司法所要求的內(nèi)容，由認股人填寫有關(guān)事項，比如認購的股數(shù)、金額、認股人的住所等。

5、發(fā)起人應(yīng)該同依法設(shè)立的證券經(jīng)營機構(gòu)簽訂承銷協(xié)議，并于銀行簽訂代收股款的協(xié)議。發(fā)起人要募集股份，必須通過證券經(jīng)營機構(gòu)進行，而且必須于銀行簽訂代收股款的協(xié)議，由銀行代為收取和保存認股人繳納的股款。

6、取得驗資證明。發(fā)起人在股款募足以后，必須請中立的機構(gòu)或?qū)＜页鼍咦C明全部股份已經(jīng)如數(shù)繳納的文件，這一文件是申請公司注冊的必備文件。

7、召集由認股人組成的創(chuàng)立大會。創(chuàng)立大會的工作主要是選舉董事會、監(jiān)事會成員，并審議發(fā)起人的募股情況，并作出設(shè)立公司與否的決定。

8、由創(chuàng)立大會選舉的董事會向公司登記機關(guān)報送有關(guān)文件，申請設(shè)立登記。董事會應(yīng)該在創(chuàng)立大會結(jié)束后的法定日期內(nèi)向公司的登記機關(guān)報送公司法要求的相關(guān)文件，申請設(shè)立公司。