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一、設(shè)立一人有限責(zé)任公司的注意問題

（一）一人有限責(zé)任公司的人數(shù)限制

一人有限責(zé)任公司（以下簡稱一人公司），顧名思義，即只有一個自然人股東或者一個法人股東，這是一人公司與其他有限責(zé)任公司的顯著區(qū)別之處。

（二）一人有限責(zé)任公司的投資限制

一個自然人只可以投資設(shè)立一個一人公司，該一人公司也不能再投資設(shè)立另外一個新的一人公司，這是對自然人作為股東設(shè)立的一人公司的投資限制，對于法人股東設(shè)立的一人公司則沒有上述限制。公司法特別對自然人設(shè)立的一人公司設(shè)此限制，無疑是對風(fēng)險的防范，畢竟多數(shù)自然人的投資能力有限，如果沒有上述限制，很可能會出現(xiàn)利用公司承擔(dān)有限責(zé)任來謀取不當利益，造成他人損失。

在此次修訂前，設(shè)立一人公司還需要考慮最低注冊資本以及一次足額繳納出資額的問題，但是經(jīng)過此次修訂，一人公司的設(shè)立人則無需考慮這些問題，這無疑是降低了公司設(shè)立的門檻，對于鼓勵設(shè)立公司，刺激經(jīng)濟發(fā)展意義重大。

（三）工商登記應(yīng)注明的內(nèi)容

有限責(zé)任公司及股份有限公司的設(shè)立，都需要到相關(guān)的工商部門進行工商登記，公司登記中必須明確注明自然人獨資或者法人獨資，登記后符合條件便能夠取得營業(yè)執(zhí)照，成為符合法律規(guī)定的合法公司，一人公司的營業(yè)執(zhí)照上也必須載明自然人獨資或者法人獨資。

（四）公司章程的制定主體

公司的設(shè)立都需要有公司章程，不同的公司，制定公司章程的主體也不同，有限責(zé)任公司由全體股東制定章程，股份有限公司則由發(fā)起人制定公司章程，而對于一人公司來說，公司僅有一個股東，因此公司章程的制定主體也只能是該股東。

二、有限責(zé)任公司債務(wù)如何承擔(dān)

（一）公司注冊資金不到位，出資不足的(虛假出資)、虛報注冊資本，如果實際到位的注冊資金沒有達到公司法關(guān)于公司注冊資金的最低標準要求，使公司的法律人格未能合法產(chǎn)生的(公司法人人格否認)由股東承擔(dān)連帶清償責(zé)任；如果實際到位的注冊資金達到了公司法關(guān)于公司注冊資金的最低要求，股東對差額部分承擔(dān)賠償責(zé)任。

（二）股東抽逃公司資產(chǎn)，導(dǎo)致公司履約能力不足的，應(yīng)在抽逃公司資產(chǎn)的范圍內(nèi)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

（三）公司的實質(zhì)股東僅一人，其余股東僅為名義股東或者虛擬股東的，公司的實質(zhì)股東對公司債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任，名義股東對公司債務(wù)承擔(dān)賠償責(zé)任。

（四）名為有限責(zé)任公司實為自然人的獨資企業(yè)，企業(yè)主應(yīng)當對公司的債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任。有限責(zé)任公司因股權(quán)轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致股東為一人，在6個月內(nèi)既未吸納新股東，又未進行企業(yè)性質(zhì)變更登記的，該股東應(yīng)當對公司債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任。

（五）因下列情形致使公司與其股東或者該公司與他公司難以區(qū)分，控制股東對公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任；

1、公司的利益與股東的收益不加區(qū)分，致使雙方財務(wù)賬目嚴重不清的；

2、公司與股東的資金混同，并持續(xù)地使用同一賬戶的；

3、公司與股東之間的業(yè)務(wù)持續(xù)地混同，具體交易行為、交易方式、交易價格受同一控制股東支配或者操縱的。

控制股東是指實際參與公司的經(jīng)營管理，并能對公司的主要決策活動施加影響的股東；控制股東可以是持多數(shù)股的股東，但不限于持多數(shù)股的股東。

三、有限責(zé)任公司的設(shè)立登記辦理

（一）核準名稱。申請名稱預(yù)先核準，應(yīng)當提交下列文件：

1、有限責(zé)任公司的全體股東或者股份有限公司的全體發(fā)起人簽署的公司名稱預(yù)先核準申請書；

2、全體股東或者發(fā)起人指定代表或者共同委托代理人的證明；

3、國家工商行政管理總局規(guī)定要求提交的其他文件。

時間：1－3個工作日

操作：確定公司類型、名稱、注冊資本、股東及出資比例后，可以去工商局現(xiàn)場或線上提交核名申請。

結(jié)果：核名通過，失敗則需重新核名。

（二）提交資料。申請設(shè)立有限責(zé)任公司，應(yīng)當向公司登記機關(guān)提交下列文件：

1、公司法定代表人簽署的設(shè)立登記申請書；

2、全體股東指定代表或者共同委托代理人的證明；

3、公司章程；

4、依法設(shè)立的驗資機構(gòu)出具的驗資證明，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的除外；

5、股東首次出資是非貨幣財產(chǎn)的，應(yīng)當在公司設(shè)立登記時提交已辦理其財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的證明文件；

6、股東的主體資格證明或者自然人身份證明；

7、載明公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理的姓名、住所的文件以及有關(guān)委派、選舉或者聘用的證明；

8、公司法定代表人任職文件和身份證明；

9、企業(yè)名稱預(yù)先核準通知書；

10、公司住所證明；

11、國家工商行政管理總局規(guī)定要求提交的其他文件。

時間：5－15個工作日

核名通過后，確認地址信息、高管信息、經(jīng)營范圍，在線提交預(yù)申請。在線預(yù)審?fù)ㄟ^之后，按照預(yù)約時間去工商局遞交申請材料。

結(jié)果：收到準予設(shè)立登記通知書。

（三）領(lǐng)取執(zhí)照。

時間：預(yù)約當天

操作：攜帶準予設(shè)立登記通知書、辦理人身份證原件，到工商局領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照正、副本。

結(jié)果：領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。

（四）刻章等事項。

時間：1－2個工作日

操作：憑營業(yè)執(zhí)照，到公安局指定刻章點辦理：公司公章、財務(wù)章、合同章、法人代表章、發(fā)票章；至此，一個公司注冊完成。