1、盡職調(diào)查、協(xié)議約定、出讓方對或有債務(wù)提供保證、擔(dān)保
2、進(jìn)行資產(chǎn)評估,同時關(guān)注表外因素。尤其應(yīng)注意或有債務(wù)的可能性
3、可以通過協(xié)議方式對債權(quán)債務(wù)作出約定,如果沒有約定則一并轉(zhuǎn)讓
4、幾種情況區(qū)分的意義:首先要明確"整體轉(zhuǎn)讓"的具體方式,不同的并購目的采取不同的方式,則不同的方式產(chǎn)生不同的法律后果。
通常認(rèn)為有三種基本模式:
1、通過受讓股權(quán),成為公司股東,改組公司董事會和經(jīng)理層。該模式下,交易主體是有限公司的股東,當(dāng)然不會繼承出讓方的債權(quán)債務(wù),但是公司的債務(wù)仍然由該公司承擔(dān)。
2、購買該公司的核心資產(chǎn)。普通的資產(chǎn)買賣協(xié)議,交易的主體是該公司,只要在買賣協(xié)議中列明你購買的核心資產(chǎn),則受讓方不會繼承出讓方的債權(quán)債務(wù)。
3、公司合并。交易主體是公司,此時受讓方繼承出讓方的債權(quán)債務(wù)。
一、轉(zhuǎn)讓價(jià)金
1、本次轉(zhuǎn)讓價(jià)金為元人民幣整
2、價(jià)款金額不包括出讓方隱瞞的、尚未披露的現(xiàn)實(shí)債務(wù)、或有債務(wù)及其他應(yīng)付款項(xiàng)。
二、違約責(zé)任:
1、如果所涉及的資產(chǎn)存在短少、毀損、降低或喪失使用價(jià)值等"財(cái)產(chǎn)價(jià)值貶損"的情況,應(yīng)當(dāng)由股份出讓方承擔(dān)相應(yīng)違約責(zé)任,或承擔(dān)未真實(shí)披露債務(wù)所產(chǎn)生的侵權(quán)賠償責(zé)任。
2、目標(biāo)公司出現(xiàn)資產(chǎn)非正常減少、負(fù)債增加、設(shè)備使用效率降低、權(quán)益受損的,超過原評估價(jià)值或雙方協(xié)商價(jià)值的一定比例以上的,或出讓方必須支付的補(bǔ)償金額達(dá)到股份轉(zhuǎn)讓總價(jià)款的1%以上,出讓方才予以補(bǔ)償。轉(zhuǎn)移資產(chǎn)所有權(quán)過程中的損失出讓方可以免除支付補(bǔ)償金。
三、或有負(fù)債的分擔(dān):
1、本協(xié)議中的"或有負(fù)債",是指股份交割日前或在約定的保證期間內(nèi),發(fā)生了不能準(zhǔn)確預(yù)測合同債務(wù)、侵權(quán)債務(wù)等損害所發(fā)生的概率和賠償?shù)木唧w數(shù)額。包括但不限于目標(biāo)公司由于產(chǎn)品質(zhì)量、未決訴訟、行政處罰、政府禁令、司法強(qiáng)制措施,以及可能發(fā)生的知識產(chǎn)權(quán)侵權(quán)、車輛交通肇事、勞資糾紛、擔(dān)保債權(quán)等嚴(yán)重影響目標(biāo)公司經(jīng)營、業(yè)績或商業(yè)信譽(yù)的事件。
債權(quán)債務(wù)糾紛是指債權(quán)人和債務(wù)人之間因債務(wù)履行、債權(quán)債務(wù)清償?shù)葐栴}而產(chǎn)生的爭議和糾紛。當(dāng)發(fā)生債權(quán)債務(wù)糾紛時,雙方可以通過協(xié)商、調(diào)解、訴訟等方式解決爭議。 ... 更多>
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公司法中股權(quán)轉(zhuǎn)讓怎樣解決關(guān)于債權(quán)債務(wù)的問題安徽在線咨詢 2023-07-17公司的債務(wù)由公司的財(cái)產(chǎn)承擔(dān),公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)的,并不影響債權(quán)的處理,仍然由公司財(cái)產(chǎn)承擔(dān)債務(wù)。法律規(guī)定,公司是企業(yè)法人,有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn),享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財(cái)產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
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公司轉(zhuǎn)讓后的債務(wù)糾紛中原公司債務(wù)由誰承擔(dān)臺灣在線咨詢 2022-07-02企業(yè)轉(zhuǎn)讓接收后,原有的債務(wù)由接收企業(yè)的公司承擔(dān)。除非轉(zhuǎn)讓前債務(wù)有約定。 《公司法》 第一百七十四條公司合并時,合并各方的債權(quán)、債務(wù),應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。 通過上面關(guān)于公司轉(zhuǎn)讓后的債務(wù)糾紛中原企業(yè)債務(wù)由誰承擔(dān)?問題的解答,相信你有了一定的了解。
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打債務(wù)轉(zhuǎn)讓糾紛官司多久可以判決?廣東在線咨詢 2023-10-02債務(wù)糾紛的訴訟時效期間為三年。訴訟時效期間自權(quán)利人知道或者應(yīng)當(dāng)知道權(quán)利受到損害以及義務(wù)人之日起計(jì)算。但是自權(quán)利受到損害之日起超過二十年的,人民法院不予保護(hù);有特殊情況的,人民法院可以根據(jù)權(quán)利人的申請決定延長。當(dāng)事人約定同一債務(wù)分期履行的,訴訟時效期間自最后一期履行期限屆滿之日起計(jì)算。
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