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企業(yè)兼并應(yīng)履行哪些程序
來源:法律編輯整理 時間: 2023-06-17 01:38:05 355 人看過

一、企業(yè)兼并應(yīng)履行哪些程序

企業(yè)兼并的程序作出決議,簽訂協(xié)議,編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。根據(jù)相關(guān)法律規(guī)定,企業(yè)兼并前應(yīng)當(dāng)對被兼并方企業(yè)現(xiàn)有資產(chǎn)進行評估,確定資產(chǎn)或產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓底價。

《公司法》第一百七十二條

公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并。一個公司吸收其他公司為吸收合并,被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設(shè)立一個新的公司為新設(shè)合并,合并各方解散。

二、企業(yè)兼并和收購的區(qū)別

兼并通常是指一家企業(yè)以現(xiàn)金、證券或其它形式購買取得其他企業(yè)的產(chǎn)權(quán),使其他企業(yè)喪失法人資格或改變法人實體,并取得對這些企業(yè)決策控制權(quán)的經(jīng)濟行為;收購是指企業(yè)用現(xiàn)金、債券或股票購買另一家企業(yè)的部分或全部資產(chǎn)或股權(quán),以獲得該企業(yè)的控制權(quán)。

《中華人民共和國公司法》第一百七十二條,公司合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種方式。

三、企業(yè)兼并有哪些類型

企業(yè)兼并包括吸收型兼并、新設(shè)型兼并、收購控股型兼并。

所謂吸收型兼并是一企業(yè)用現(xiàn)金、股票買斷另一企業(yè)產(chǎn)權(quán)或承擔(dān)債務(wù)取得另一企業(yè)產(chǎn)權(quán),實現(xiàn)對另一企業(yè)資產(chǎn)完全吸收的行為。企業(yè)被吸收兼并,債務(wù)也應(yīng)隨企業(yè)資產(chǎn)變動,因此被兼并企業(yè)的債務(wù)理應(yīng)由兼并方承擔(dān)。但是企業(yè)進行吸收兼并時參照公司法的有關(guān)規(guī)定公告通知了債權(quán)人,如果債權(quán)人在公告期內(nèi)申報了被兼并企業(yè)原資產(chǎn)管理人(出資人)隱瞞或遺漏的債務(wù),則應(yīng)由兼并方對該債務(wù)承擔(dān)責(zé)任,兼并方可向被兼并企業(yè)資產(chǎn)管理人(出資人)追償;如果債權(quán)人在公告期內(nèi)未申報過被兼并企業(yè)原資產(chǎn)管理人隱瞞或遺漏的債務(wù),則應(yīng)由被兼并企業(yè)原資產(chǎn)管理人對該債務(wù)承擔(dān)責(zé)任,兼并企業(yè)不承擔(dān)責(zé)任。

所謂新設(shè)型兼并是一企業(yè)與另一企業(yè)的資產(chǎn)重新組合,建立一個新企業(yè),實現(xiàn)兩企業(yè)資產(chǎn)兼并的行為。新設(shè)型企業(yè)兼并,原企業(yè)債務(wù)已隨企業(yè)資產(chǎn)重組變動,故應(yīng)由新設(shè)合并后的企業(yè)法人承擔(dān)。

《中華人民共和國公司法》(2018修正):第九章 公司合并、分立、增資、減資  第一百七十二條 公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并。\n一個公司吸收其他公司為吸收合并,被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設(shè)立一個新的公司為新設(shè)合并,合并各方解散。

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    企業(yè)收購與兼并的區(qū)別:1、在合并中,被合并企業(yè)作為法人實體不復(fù)存在;在收購中,被收購企業(yè)仍可以存在法人實體,其產(chǎn)權(quán)可以部分轉(zhuǎn)讓;2、合并后,合并企業(yè)成為合并企業(yè)的新所有者和債權(quán)債務(wù)的承擔(dān)者,是資產(chǎn)、債權(quán)和債務(wù)的共同轉(zhuǎn)換;在收購過程中,收購企業(yè)是被收購企業(yè)的新股東,以出資的股本為限,承擔(dān)被收購企業(yè)的風(fēng)險;3、合并多發(fā)生在被合并企業(yè)財務(wù)狀況不佳、生產(chǎn)經(jīng)營停滯或半停滯時。合并后,一般需要調(diào)整生產(chǎn)經(jīng)營,重新組合資產(chǎn);收購一般發(fā)生在企業(yè)正常生產(chǎn)經(jīng)營狀態(tài)下,產(chǎn)權(quán)流動相對平和。關(guān)于企業(yè)收購與兼并中的土地使用權(quán)關(guān)于企業(yè)收購兼并中的土地使用權(quán)無論是資產(chǎn)收購還是企業(yè)兼并,在企業(yè)的購并活動中均會涉及到土地問題,而客觀上由于我國有關(guān)土地方面的法律法規(guī)較為復(fù)雜且政策、規(guī)章作經(jīng)常性的調(diào)整,而土地使用權(quán)取得又分為國有劃撥、出讓、批租等方式,若收購農(nóng)村集體企業(yè),還涉及到農(nóng)村集體土地等等,所以土地處置常常成為企業(yè)收購兼并中
    2023-07-12
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      很多情況下,訴訟的結(jié)果事先難卜或者說無法準(zhǔn)確地預(yù)料,如果賣方?jīng)]有全面披露正在進行或潛在的訴訟以及訴訟對象的個體情況,那么訴訟的結(jié)果很可能就會改變諸如應(yīng)收帳款,從而改變目標(biāo)公司的資產(chǎn)數(shù)額;而且在某些特殊情況下,如訴訟對象在判決的執(zhí)行前進行破產(chǎn)清算,甚至?xí)鼓繕?biāo)公司作為資產(chǎn)的債權(quán)減小到不可思議的程度。