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公司并購(gòu)的實(shí)質(zhì)時(shí)公司合并。根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》第九章的相關(guān)規(guī)定公司合并是指兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司依照公司法規(guī)定的條件和程序，通過訂立合并協(xié)議，共同組成一個(gè)公司的法律行為。公司的合并可分為吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。吸收合并又稱存續(xù)合并，它是指通過將一個(gè)或一個(gè)以上的公司并入另一個(gè)公司的方式而進(jìn)行公司合并的一種法律行為。并入的公司解散，其法人資格消失。接受合并的公司繼續(xù)存在，并辦理變更登記手續(xù)。新設(shè)合并是指兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司以消滅各自的法人資格為前提而合并組成一個(gè)公司的法律行為。其合并結(jié)果，原有公司的法人資格均告消滅。新組建公司辦理設(shè)立登記手續(xù)取得法人資格。

公司并購(gòu)的一般程序

（一）企業(yè)決策機(jī)構(gòu)作出并購(gòu)的決議。企業(yè)股東會(huì)或董事會(huì)根據(jù)企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略，對(duì)企業(yè)進(jìn)行并購(gòu)形成一致意見，做出決議。并授權(quán)有關(guān)部門尋找并購(gòu)對(duì)象。

（二）確定并購(gòu)對(duì)象。企業(yè)并購(gòu)成功的第一步是選擇正確的并購(gòu)對(duì)象，這對(duì)企業(yè)今后的發(fā)展有著重大的影響。一般可以通過兩種途徑來選擇，一種是通過產(chǎn)權(quán)交易市場(chǎng)，其信息來源于全國(guó)各地，信息面廣，信息資料規(guī)范，選擇余地大。另一種是并購(gòu)雙方直接洽談，達(dá)成并購(gòu)意向，制定并購(gòu)方案并向有關(guān)部門提出申請(qǐng)。

（三）盡職調(diào)查并提出并購(gòu)的具體方案。并購(gòu)企業(yè)應(yīng)對(duì)目標(biāo)企業(yè)所提供的一切資料如目標(biāo)企業(yè)的企業(yè)法人證明、資產(chǎn)和債務(wù)明細(xì)清單、職工構(gòu)成等進(jìn)行詳細(xì)調(diào)查，逐一審核，并進(jìn)行可行性論證，在此基礎(chǔ)上提出具體的并購(gòu)方案。

（四）報(bào)請(qǐng)國(guó)有資產(chǎn)管理部門審批。國(guó)有企業(yè)被并購(gòu)，應(yīng)由具有管轄權(quán)的國(guó)有資產(chǎn)管理部門負(fù)責(zé)審核批準(zhǔn)。

（五）進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估。對(duì)企業(yè)資產(chǎn)進(jìn)行準(zhǔn)確的評(píng)估，是企業(yè)并購(gòu)成功的關(guān)鍵。并購(gòu)企業(yè)應(yīng)聘請(qǐng)國(guó)家認(rèn)定的有資格的專業(yè)資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)被并購(gòu)方企業(yè)現(xiàn)有資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估，同時(shí)清理債權(quán)債務(wù)，確定資產(chǎn)或產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)讓底價(jià)。

（六）確定成交價(jià)格。以評(píng)估價(jià)格為基礎(chǔ)，通過產(chǎn)權(quán)交易市場(chǎng)公開掛牌，以協(xié)議、拍賣或招標(biāo)的方式，確定市場(chǎng)價(jià)格。

（七）簽署并購(gòu)協(xié)議。在并購(gòu)價(jià)格確定后，并購(gòu)雙方就并購(gòu)的主要事宜達(dá)成一致意見，由并購(gòu)雙方的所有者正式簽定并購(gòu)協(xié)議。

（八）辦理產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的清算及法律手續(xù)。在這個(gè)過程中，并購(gòu)雙方按照并購(gòu)協(xié)議的規(guī)定，辦理資產(chǎn)的移交，對(duì)債權(quán)進(jìn)行清理核實(shí)，同時(shí)辦理產(chǎn)權(quán)變更登記、工商變更登記及土地使用權(quán)等轉(zhuǎn)讓手續(xù)。

（九）發(fā)布并購(gòu)公告。并購(gòu)?fù)瓿珊螅①?gòu)雙方通過有關(guān)媒體發(fā)布并購(gòu)公告。

《中華人民共和國(guó)公司法》

第一百七十二條公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并。

一個(gè)公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個(gè)以上公司合并設(shè)立一個(gè)新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。

第一百七十三條公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

第一百七十四條公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。