一人公司公司法的相關(guān)規(guī)定如何理解？
來源：法律編輯整理
時間： 2023-03-25 18:12:07
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1、承認(rèn)一人公司的法律地位
新公司法第58條：一人有限責(zé)任公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)，適用本節(jié)規(guī)定；本節(jié)沒有規(guī)定的，適用本章第一節(jié)、第二節(jié)的規(guī)定。本法所稱一人有限責(zé)任公司，是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責(zé)任公司。
一人有限責(zé)任公司(以下簡稱一人公司)是本次公司法修訂爭議最大的問題之一。傳統(tǒng)公司法理論不承認(rèn)一人公司，主要原因有二：一方面，從法理上講，一人公司欠缺社團(tuán)性，而傳統(tǒng)大陸法系公司法認(rèn)為公司本質(zhì)是社團(tuán)法人。另一方面，一人公司容易造成有限責(zé)任的濫用，損害債權(quán)人利益。而贊成者認(rèn)為：一方面，允許一人公司能起到鼓勵創(chuàng)業(yè)的作用。而且如果一個已成立公司僅因?yàn)楣蓶|只剩下一人就被迫解散，也不經(jīng)濟(jì)。另一方面，現(xiàn)實(shí)來看，實(shí)質(zhì)上的一人公司很難避免，因?yàn)榉刹⑽匆?guī)定股東至少擁有股份的比例(也難以規(guī)定)。而且，公司的信譽(yù)基礎(chǔ)并不因股東人數(shù)的多少而實(shí)質(zhì)性受到影響。同時，從公司法發(fā)展趨勢來看，德國、法國等傳統(tǒng)大陸法系國家已經(jīng)承認(rèn)一人公司。鑒于以上考慮，新法開明地承認(rèn)了一人公司，但針對其可能出現(xiàn)的弊端設(shè)置了嚴(yán)格的制度防范措施(59、62、64條)，由出資人權(quán)衡后自行考慮是否開辦一人公司。
2、一人有限責(zé)任公司的相關(guān)規(guī)范
新公司法第59條：一人有限責(zé)任公司的注冊資本最低限額為人民幣十萬元。股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。一個自然人只能投資設(shè)立一個一人有限責(zé)任公司。該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。
新公司法第60條：一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在公司登記中注明自然人獨(dú)資或者法人獨(dú)資，并在公司營業(yè)執(zhí)照中載明。
新公司法第61條：一人有限責(zé)任公司章程由股東制定。
新公司法第62條：一人有限責(zé)任公司不設(shè)股東會。股東作出本法第三十八條第一款所列決定時，應(yīng)當(dāng)采用書面形式，并由股東簽字后置備于公司。
新公司法第63條：一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，并經(jīng)會計師事務(wù)所審計。
59條提高了一人公司的法定注冊資本最低限額，且不能分期繳納。一人公司可以由一個法人或者一個自然人設(shè)立，但當(dāng)自然人設(shè)立一人公司時，新法設(shè)置了更加嚴(yán)格的條件，即：一個自然人只能開設(shè)一個一人公司，該一人公司不能投資設(shè)立新的一人公司。
60條的用意主要在于用公示的方式向公眾提示風(fēng)險。
一人公司只有一個股東，因此章程由股東制定(一般有限公司新法規(guī)定為“股東共同制定公司章程”)，也因此不設(shè)立股東會。但一人公司做出法定應(yīng)由有限公司股東會決定的事項(xiàng)時，需采用書面形式，并由股東簽字后置備于公司。這一規(guī)定主要是為了防止股東與一人公司之間的人格混同，維護(hù)一人公司的獨(dú)立法人地位。
63條規(guī)定一人公司必須經(jīng)會計師事務(wù)所審計，是一種保護(hù)公共利益的立法考慮。
3、一人公司的“證明責(zé)任倒置”
新公司法第64條：一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨(dú)立于股東自己財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
由于在一人公司出現(xiàn)之后，濫用獨(dú)立法人格、濫用有限責(zé)任的情況更容易出現(xiàn)，因此新法在前文已規(guī)定揭破公司面紗原則(第20條)的基礎(chǔ)上，專門對一人公司提出“證明責(zé)任倒置”，即：對一個一人公司，一旦與他方發(fā)生糾紛，先假定它會濫用有限責(zé)任，而由一人公司這一方負(fù)責(zé)舉證自己沒有濫用有限責(zé)任。法律試圖通過這樣的制度設(shè)計來做到效率(鼓勵投資)與安全(維護(hù)交易安全)的平衡。
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公司解散清算公司自治與《公司法》的關(guān)系是公司自治的依據(jù)是《公司法》；公司從事經(jīng)營活動由公司自由決定，自主公司的生產(chǎn)經(jīng)營，公司的經(jīng)營活動受《公司法》的約束和調(diào)整；公司的生產(chǎn)經(jīng)營活動有違反《公司法》的規(guī)定的，依法進(jìn)行處罰。新公司法鼓勵公司自治舊《公司法》的缺陷之一在于重管制、輕自治。其實(shí)，現(xiàn)代公司法的定位不是管制公司，而是幫助公司提高經(jīng)營績效。新《公司法》在公司的設(shè)立、經(jīng)營、治理乃至公司解散清算等環(huán)節(jié)大膽放手鼓勵公司與股東自治，擴(kuò)張公司的商事權(quán)利能力與行為能力。公司自治的主要手段是公司章程自治。新《公司法》允許公司及其股東對公司章程作出個性化設(shè)計。例如，第13條允許公司章程自由選擇法定代表人由董事長、執(zhí)行董事或經(jīng)理擔(dān)任。第16條對于公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保的情況授權(quán)章程自由規(guī)定由董事會作出決議，也可以由股東會作出決議。舊《公司法》第12條第2款規(guī)定了公司轉(zhuǎn)投資的限制。該限制嚴(yán)重妨礙了許多公司的2023-08-07197人看過 -
一、幫助公司人員盜取公司財物如何量刑幫助公司人員盜竊公司財物的，當(dāng)事人構(gòu)成盜竊罪的共犯，要依據(jù)盜竊公司財物的案值和當(dāng)事人在盜竊行為中的作用量刑。二、相關(guān)法律規(guī)定《中華人民共和國刑法》第二十五條盜竊公私財物，數(shù)額較大的，或者多次盜竊、入戶盜竊、攜帶兇器盜竊、扒竊的，處三年以下有期徒刑、拘役或者管制，并處或者單處罰金；數(shù)額巨大或者有其他嚴(yán)重情節(jié)的，處三年以上十年以下有期徒刑，并處罰金；數(shù)額特別巨大或者有其他特別嚴(yán)重情節(jié)的，處十年以上有期徒刑或者無期徒刑，并處罰金或者沒收財產(chǎn)。《最高人民法院最高人民檢察院關(guān)于辦理盜竊刑事案件適用法律若干問題的解釋》第一條盜竊公私財物價值一千元至三千元以上、三萬元至十萬元以上、三十萬元至五十萬元以上的，應(yīng)當(dāng)分別認(rèn)定為刑法第二百六十四條規(guī)定的“數(shù)額較大”、“數(shù)額巨大”、“數(shù)額特別巨大”。各省、自治區(qū)、直轄市高級人民法院、人民檢察院可以根據(jù)本地區(qū)經(jīng)濟(jì)發(fā)展?fàn)顩r，并考慮社2023-06-17435人看過 -
一、股東變更程序：1、申請人持相關(guān)材料向市政務(wù)服務(wù)中心工商局窗口提出申請，經(jīng)受理審查員初審?fù)ㄟ^，開具《受理通知書》或者《申請材料接收單》；不符合受理?xiàng)l件的，在當(dāng)場或者5個工作日內(nèi)一次性告知申請人應(yīng)當(dāng)補(bǔ)正的全部材料（出具告知單）。2、工商局對申請人申請材料齊全、符合法定形式的，當(dāng)場出是否準(zhǔn)予登記的決定并出具《登記決定通知書》；需要對申請材料的實(shí)質(zhì)內(nèi)容進(jìn)行核實(shí)的，出具《企業(yè)登記材料需要核實(shí)事項(xiàng)告知書》，工商管理局必須在10個工作日內(nèi)作出核準(zhǔn)或者駁回申請的決定。3、工商行政管理局在5個工作日后（申請材料的實(shí)質(zhì)內(nèi)容需核實(shí)的除外），申請人可以憑《登記決定通知書》到發(fā)照窗口換發(fā)《準(zhǔn)予變更登記通知書》。股東變更的申請人在提交了以上所需要的提交的資料和完成公司股東變更所需要的程序，我們的公司股東資格就發(fā)了變化。新的股東將取代原來的股東行使自己的權(quán)利和履行自己的義務(wù)。二、公司股東變更應(yīng)該提交的材料：1、法定2023-07-0472人看過
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公司法人人格否認(rèn)制度，是指在特定的法律關(guān)系中，如果公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。結(jié)合公司法運(yùn)作實(shí)踐，目前我國濫用公司法人人格的行為主要有以下幾種：a、注冊資金不實(shí)，使公司法人人格自始不完整。b、虛設(shè)股東，以公司形式獲取不法利益。即公司的實(shí)質(zhì)股東僅有一人，其余股東僅為掛名股東，以符合法定的公司股東的最低人數(shù)，應(yīng)使實(shí)質(zhì)上的股東對公司承擔(dān)連帶責(zé)任。c、非法人以公司名義進(jìn)行經(jīng)營活動。d、利用公司的設(shè)立、變更逃避債務(wù)。-------金蟬脫殼e、母公司對子公司的無度操縱、干預(yù)。f、財產(chǎn)混同、業(yè)務(wù)混同造成人格混同。公司財產(chǎn)與股東財產(chǎn)的混同主要表現(xiàn)在，公司的營業(yè)場所與股東的居所混合使用，或者子公司與母公司的營業(yè)場所為同一場所。另外，股東沒有嚴(yán)格區(qū)分公司財產(chǎn)與個人財產(chǎn)，公司財產(chǎn)被用于公司以外的事務(wù)或股東個人支出而未作適當(dāng)記錄，沒有2023-06-09170人看過 -
一人公司一人公司，是指公司的出資全部屬于單一股東的公司。允許自然人或法人單獨(dú)出資設(shè)立一人公司，而國有獨(dú)資公司也可視為一人公司的一種特殊形式。合資公司是指公司的全部股份或出資是屬于兩個或兩個以上股東的公司。一、一人公司的限制性條件1、注冊資本的限制。依照公司法的規(guī)定，有限公司的注冊資本最低限額為3萬元人民幣，但一人公司的注冊資本最低限額為10萬元人民幣。2、注冊資本繳付的限制。依照公司法的規(guī)定，有限公司的股東可以在公司成立后分期繳付出資，在公司成立后的2年內(nèi)繳清即可，但一人公司的股東必須在公司成立時一次足額繳清公司章程規(guī)定的全部出資額。3、再投資的限制。此一限制體現(xiàn)在兩個方面：一方面，一個自然人只能投資設(shè)立一個一人有限責(zé)任公司，不能投資設(shè)立第二個一人有限責(zé)任公司；另一方面，由一個自然人投資設(shè)立的一人有限責(zé)任公司不能再作為股東投資設(shè)立一人有限責(zé)任公司。但此一限制僅適用于自然人，不適用于法人。換言之，一2023-06-20360人看過 -
關(guān)聯(lián)關(guān)系可以理解為：是指公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系，以及可能導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系。關(guān)聯(lián)關(guān)系公司法如何理解的法律依據(jù)《中華人民共和國公司法》第二百一十六條本法下列用語的含義：（四）關(guān)聯(lián)關(guān)系，是指公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系，以及可能導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系。但是，國家控股的企業(yè)之間不僅因?yàn)橥車铱毓啥哂嘘P(guān)聯(lián)關(guān)系?！吨腥A人民共和國公司法》（2018修正）：第十三章 附 則 第二百一十六條 本法下列用語的含義：\n （一）高級管理人員，是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人，上市公司董事會秘書和公司章程規(guī)定的其他人員。\n（二）控股股東，是指其出資額占有限責(zé)任公司資本總額百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本總額百分之五十以上的股東；出資額或者持有股份的比2022-06-21415人看過 -
理解分公司和總公司法人的理解是：分公司是指在業(yè)務(wù)、資金、人事等方面受總公司管理，不具有法人資格的分支機(jī)構(gòu)，不是真正意義上的公司，沒有自己的獨(dú)立財產(chǎn)，其實(shí)際占有、使用的財產(chǎn)是總公司財產(chǎn)的一部分，列入總公司的資產(chǎn)負(fù)債表，不獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。總公司管理分公司，對所屬分公司在生產(chǎn)經(jīng)營、資金調(diào)度、人事管理等方面行使指揮、管理、監(jiān)督的權(quán)利，具有法人資格，可以獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。如何理解法人章法人不是具體的人，而是單位。因此，法人章其實(shí)就是單位的公章。但是由于人們在習(xí)慣上將真正的法人章稱為公章，反而將法定代表人章稱為法人章，在一定程度上已經(jīng)約定俗成。所以將圓形的企事業(yè)單位或組織法人章簡稱為公章，而把方形的法定代表人章簡稱為法人章，只要溝通雙方理解沒問題即可。實(shí)踐中，常有人將刻有單位法定代表人姓名的方形印鑒法簡稱為法人章，其實(shí)這是不對的，法定代表人印章是個人印鑒，法定代表人也不能簡稱法人，法人是企業(yè)，是組織2023-08-03123人看過
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公司貸款后可以更換法定代表人，但需要經(jīng)過工商行政管理局的核準(zhǔn)登記。企業(yè)法人變更時，需要按照規(guī)定辦理相關(guān)手續(xù)，否則可能會造成不必要的損失。同時，當(dāng)初如有違法行為，換人后原代表人也不能免責(zé)。公司貸款后可以更換法定代表人。不過，更換法定代表人需要經(jīng)過工商行政管理局的核準(zhǔn)登記。企業(yè)貸款辦理過程中，如果企業(yè)法人變更了，需要按照規(guī)定辦理相關(guān)的手續(xù)，以免造成不必要的損失。但如果當(dāng)初有違法行為，不代表換人后原代表人可以免責(zé)。 違 法 行 為 ≠ 免 責(zé) ， 公 司 貸 款 換 法 人 要 合 規(guī)根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，公司貸款換法人屬于違法行為。換法人是指公司法人代表變更，但公司的法律主體資格并未發(fā)生變化。根據(jù)《公司法》第十四條的規(guī)定，公司應(yīng)當(dāng)向工商行政管理部門辦理變更登記，否則將面臨罰款等法律后果。同時，《公司法》第一百四十三條也明確規(guī)定了禁止公司同股東、實(shí)際控制人串通，損害公司、股東、實(shí)際控制人或2023-09-06276人看過 -
可以通過以下方法來更換公司法人：1、公司可以通過合并的方法來更換公司法人，公司合并的，可以吸收合并或者新設(shè)合并，這樣就可以將公司法人更換為其他法人；2、公司還可以通過分立的方法來更換法人，公司分立的，可以采取新設(shè)分立和派生分立，公司在完成分立程序后，公司法人就算更換完成了。公司大股東如何更換法人公司大股東更換法人可以提議變更法人，然后由公司股東表決，表決通過的法人變更登記。根據(jù)《中華人民共和國公司法》的規(guī)定：股東出席股東大會，持有每股表決權(quán)。但公司持有的公司股份沒有表決權(quán)。股東大會作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東表決權(quán)的一半以上通過。但股東大會作出修改公司章程、增加或減少注冊資本、合并、分立、解散或變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會議的股東表決權(quán)的三分之二以上通過。《中華人民共和國公司法》第一百七十二條公司的合并公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并。一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司2023-07-0190人看過 -
一、公司法如何保護(hù)債權(quán)人的合法權(quán)益公司法規(guī)定，公司以其財產(chǎn)承擔(dān)有限的民事責(zé)任，如果公司股東有虛假出資、抽逃出資或者濫用職權(quán)等行為，侵犯侵權(quán)人利益的，對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。二、相關(guān)法律規(guī)定《中華人民共和國公司法》第三條【公司界定及股東責(zé)任】公司是企業(yè)法人，有獨(dú)立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。有限責(zé)任公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任；股份有限公司的股東以其認(rèn)購的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任。第二十條【股東禁止行為】公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任2024-01-24359人看過 -
（一）《公司法》第十三條公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔(dān)任，并依法登記。公司法定代表人變更，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。（二）《勞動法》第三條勞動者享有平等就業(yè)和選擇職業(yè)的權(quán)利、取得勞動報酬的權(quán)利、休息休假的權(quán)利、獲得勞動安全衛(wèi)生保護(hù)的權(quán)利、接受職業(yè)技能培訓(xùn)的權(quán)利、享受社會保險和福利的權(quán)利、提請勞動爭議處理的權(quán)利以及法律規(guī)定的其他勞動權(quán)利。第十六條勞動合同是勞動者與用人單位確立勞動關(guān)系、明確雙方權(quán)利和義務(wù)的協(xié)議。建立勞動關(guān)系應(yīng)當(dāng)訂立勞動合同。第十九條勞動合同應(yīng)當(dāng)以書面形式訂立，并具備以下條款：1、勞動合同期限；2、工作內(nèi)容；3、勞動保護(hù)和勞動條件；4、勞動報酬；5、勞動紀(jì)律；6、勞動合同終止的條件；7、違反勞動合同的責(zé)任。勞動合同除前款規(guī)定的必備條款外，當(dāng)事人可以協(xié)商約定其他內(nèi)容。（三）《勞動合同法》第七條用人單位自用工之日起即與勞動者建立勞動關(guān)系。用人單位應(yīng)當(dāng)建立職工2023-03-22123人看過
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《公司法》1、第一百八十五條“清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。債權(quán)人申報債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對債權(quán)進(jìn)行登記。在申報債權(quán)期間，清算組不得對債權(quán)人進(jìn)行清償。”2、第一百八十七條“清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。”3、第一百八十八條“公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報股東會、股東大會或者人民法院確認(rèn)，并報送公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止?！?、公司在申請解散時股東要成立清算組，由清算組承擔(dān)債權(quán)債務(wù)的清算。如果資不抵債的，應(yīng)當(dāng)申請破產(chǎn)。否則視為有能力承擔(dān)債務(wù)，那么解散后股2023-03-2094人看過 -
股權(quán)繼承如果有限公司章程作出禁止股權(quán)繼承的，則在股東去世后，其繼承人只能通過轉(zhuǎn)讓股權(quán)來實(shí)現(xiàn)財產(chǎn)繼承。有限公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓遵循公司法的一般規(guī)定，為保障其他股東的優(yōu)先購買權(quán)，轉(zhuǎn)讓股份前應(yīng)當(dāng)書面通知其他股東，并經(jīng)公司股東過半數(shù)同意，但其他股東自接到書面通知之日起三十日內(nèi)未答復(fù)的，視為同意。如果其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。什么是股權(quán)繼承股權(quán)的合法繼承會導(dǎo)致公司股東的變更，這對有限責(zé)任公司會產(chǎn)生深刻影響。因?yàn)橛邢挢?zé)任公司具有人合性和資合性，是基于股東之間的相互信任設(shè)立的，如法律不加限制的允許股東的繼承人繼承股東資格，會導(dǎo)致因新舊股東的不合而產(chǎn)生糾紛或者突破法律對公司股東人數(shù)的限制等。股權(quán)繼承是指自然人股東死亡后由其合法繼承人繼承股東資格行使股東權(quán)利的制度。2005年10月27日修訂后的公司法新增條款第75條對股權(quán)繼承做出明確規(guī)定。該條款包括兩層含義：2023-07-20361人看過
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一人公司是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責(zé)任公司，也稱一體公司、一個股東公司或股份的有限公司。 一人公司的股東人數(shù)僅有一人，此點(diǎn)是一人公司最顯著的特征。這說明一人公司欠缺社團(tuán)性]而傳統(tǒng)公司法堅持公司的本質(zhì)是社團(tuán)法人，要求至少有兩... 更多>
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