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首先請看一個因臨時股東大會而產(chǎn)生糾紛的案例：

某市一家股份有限公司因經(jīng)營管理不善造成虧損，公司未彌補的虧損達股本的1／4。為解決公司面臨的困境。董事長李某在1998年4月1日發(fā)出召開1998年臨時股東大會會議的通知，其主要內(nèi)容如下：為討論解決本公司面臨的虧損問題，凡持有股份10萬股（含10萬股）以上的股東直接參加股東大會會議，小股東不必參加股東大會。股東大會如期召開，出席會議的有90名股東。經(jīng)過討論，認為目前公司效益太差，無扭虧希望，于是表決解散公司。表決結(jié)果，80名股東，占出席大會股東表決權(quán)3／5，同意解散公司，董事會決議解散公司。會后某小股東認為公司的上述行為侵犯了其合法權(quán)益，向人民法院提起訴訟。

對此，我們應(yīng)該從下面幾個問題著手，來尋求誰對誰錯的答案：

1．本案中公司召開臨時股東大會合法嗎程序是否有問題

2．臨時股東大會的通知存在什么問題

3．臨時股東大會的議程合法嗎作出解散公司的決議有效嗎

4．此臨時股東大會事件對小股東的什么權(quán)益造成了侵害

對應(yīng)這些問題，下面，我們來進行一一的分析。

1．按照我國《公司法》規(guī)定，股東大會應(yīng)當每年召開一次年會，有下列情形之一的，應(yīng)當在2個月內(nèi)召開臨時股東大會：（1）董事人數(shù)不足本法規(guī)定的人數(shù)或公司章程所定人數(shù)的2／3時；（2）公司未彌補的虧損達股本總額1／3；（3）持有公司股份10％以上的股東請求時；（4）董事會認為必要時；（5）監(jiān)事會提議召開時。本案中，公司虧損占股本總額的1／4，未到法定未彌補虧損占股本總額1／3的下限，且召開臨時股東大會系董事長李某的決定而非董事會決議。在臨時股東會的召開上不符合法定條件。

2．按照法律，股東大會由董事會依法負責召集，由董事長主持。召開股東大會，應(yīng)當將會議審議的事項于會議召開30日以前通知各股東。因此，本案中，臨時股東大會的通知發(fā)出時間也不符合法定條件。

3．《公司法》規(guī)定，臨時股東大會不得對通知中未列明的事項作出決議。李某的通知中寫的是討論解決公司目前虧損問題，而會議議程又增加了討論改選公司監(jiān)事2人的任務(wù)，與通知規(guī)定不符。

我國《公司法》規(guī)定，股東大會對公司合并、分立或解散公司作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2／3以上通過。計算表決權(quán)應(yīng)依照持有股份，而不是依照人數(shù)。本案中解散公司的決議未得到出席會議股東所持表決權(quán)2／3以上多數(shù)同意，因而是無效的。

4．更為重要的是，該通知不允話小股東參加臨時股東大會，違反了股東平等的原則，嚴重損害了小股東平等權(quán)、知情權(quán)和參與公司管理的權(quán)利等合法權(quán)益。

公司召開臨時股東大會的規(guī)定是什么

公司召開臨時股東大會的規(guī)定是：1、股東大會會議由董事會召集，董事長主持；2、董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；3、副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。公司在出現(xiàn)以下法定事由時，應(yīng)當在兩個月內(nèi)召開臨時股東大會：1、董事人數(shù)不足規(guī)定的人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之二時；2、公司未彌補的虧損達實收股本總額1／3時；3、單獨或者合計持有公司股份10％以上的股東請求時；4、董事會認為必要時；5、監(jiān)事會提議召開時。