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一、國有資產(chǎn)轉讓合同范本怎么書寫？

轉讓方：（以下簡稱“甲方”）

法定住所：

法定代表人：

受讓方：（以下簡稱“乙方”）

法定住所：

法定代表人：

本合同由甲方和乙方于年月日在地訂立。

鑒于甲方在公司（以下簡稱“公司”）合法擁有％的股權，該公司于年月日在深圳市工商局行政管理局登記注冊，由甲方、、和

共同出資設立，注冊資金為人民幣萬元。甲方占％的股權，應出資萬元人民幣，實際出資萬元人民幣；占％的股權，應出資萬元人民幣，實際出資萬元人民幣；占

％的股權，應出資萬元人民幣，實際出資萬元人民幣。現(xiàn)甲方有意轉讓其在公司擁有的％的股權，并且甲方轉讓股權的要求已獲得

公司股東會及甲方上級有關部門的批準，其他股東均放棄優(yōu)先購買權。

鑒于乙方同意受讓甲方在公司擁有的％的股權。

鑒于股東會也同意乙方受讓甲方在該公司擁有的％的股權。

基于上述條款，甲乙雙方當事人經(jīng)友好協(xié)商，本著公平互利的原則，就甲方在公司擁有的％的股權轉讓事宜，達成協(xié)議如下：

第一條股權轉讓的價格及價格的支付方式

1、甲方同意根據(jù)本合同所規(guī)定的條件以號評估報告所列的評估范圍、評估結果為依據(jù)，以萬元人民幣的價格將其在公司擁有的

％的股權轉讓給乙方，乙方同意以此價格受讓該股權，上述資產(chǎn)評估報告作為本合同的附件，與本合同具有同等的法律效力。

2、乙方同意以下列方式將合同價款支付給甲方（下列1、2條任選一條）

（1）乙方同意在本合同生效之日起，按將本條第一款所規(guī)定的價款一次性支付給甲方。

（2）乙方同意在本合同雙方簽字之日起向甲方支付總價款的％作為保證金，在向深圳國際高新技術產(chǎn)權交易所辦理交易鑒證前向甲方支付總價款的

％，在甲乙雙方辦理完工商變更登記前向甲方支付剩余的％的價款。

第二條保證（下列1、2條任選一條）

1、甲方保證其按本合同第一條第一款規(guī)定轉讓給乙方的股權是甲方合法擁有的股權，甲方擁有完全、有效的處分權。甲方保證對其所轉讓的股權沒有設置任何質(zhì)押權或其他擔保責任，并免遭任何第三人追索。否則，甲方承擔由此引起的所有經(jīng)濟和法律責任。

2、甲方已將所擁有的在被轉讓企業(yè)的％的股權于年月日向

作質(zhì)押，但現(xiàn)在甲方已征得質(zhì)押權人的書面同意，同意甲方將該股權按本合同的規(guī)定轉讓給乙方。

3、乙方保證按本合同第一條第二款規(guī)定的條件支付價款，作為保證，乙方應在合同生效之日起天內(nèi)一次性向甲方支付本合同第一條第一款所規(guī)定價款的

％作為保證金，該保證金視為乙方支付給甲方的價款的一部分。

第三條債權債務的承擔

本合同生效后，若發(fā)現(xiàn)屬于本次股權轉讓前資產(chǎn)評估報告以外的被轉讓企業(yè)的債權債務，由甲乙雙方協(xié)商解決，或由乙方先予代收或墊付，最終應由甲方承受。

第四條職工安置條款（100％股權轉讓時適用）

（當事人雙方可自行約定被轉讓企業(yè)職工的安置方式，或按國家、省、市有關規(guī)定執(zhí)行，但雙方的約定不得違反法律法規(guī)及相關的政策。）

第五條產(chǎn)權交接方式

（雙方當事人應約定股權交接的時間、地點和方式等）

第六條股權轉讓有關費用的負擔

雙方同意與本合同規(guī)定的股權轉讓有關的費用，由公司承擔，或由甲乙雙方各承擔50％。

第七條違約責任

1、如果本合同任何一方未按本合同的規(guī)定適當?shù)亍⑷娴芈男衅淞x務，應該承擔違約責任。

2、如果乙方未能按本合同第一條第二款的規(guī)定按時支付股權價款，則除按本合同第二條第二款的規(guī)定向甲方支付保證金外，每遲延一天，應按遲延部分價款的

‰支付滯納金。乙方向甲方支付保證金或滯納金后，如果乙方的違約給甲方造成的損失超過保證金或滯納金數(shù)額，或因乙方違約給甲方造成其他損害的，不影響甲方就超過部分或其他損害要求賠償?shù)臋嗬?/p>

第八條合同的變更和解除

發(fā)生下列情況之一時，可變更或解除本合同，但甲乙雙方需簽訂變更或解除合同書，并經(jīng)有關部門批準后生效。

1、由于不可抗力或由于一方當事人雖無過失但無法防止的外因，致使本合同無法履行；

2、一方當事人喪失實際履約能力；

3、由于一方違約，嚴重影響了另一方的經(jīng)濟利益，使合同履行成為不必要；

4、因情況發(fā)生變化，當事人雙方經(jīng)過協(xié)商同意；

5、當事人約定的其他變更或解除合同的情況出現(xiàn)。

第九條爭議的解決

1、與本合同的有效性、履行、違約及解除等有關的爭議，甲、乙雙方應友好協(xié)商解決。

2、經(jīng)協(xié)商不能解決爭議的，則任何一方可向深圳市仲裁委員會或中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會深圳分會申請仲裁，或向深圳市人民法院起訴。

第十條合同生效的條件和日期

本合同由雙方合法代表簽字、蓋章，并經(jīng)深圳國際高新技術產(chǎn)權交易所鑒證后，自深圳市工商行政管理局變更登記之日起生效。

第十一條其他條款

（當事人可根據(jù)具體情況約定其他條款，有雙方當事人商定）

第十二條附則

本合同正本一式份，甲、乙雙方各執(zhí)一份，＿＿＿＿存檔一份，其他報有關部門備案。

轉讓方（簽章）

授權代表（簽字）：

受讓方（簽章）：

授權代表（簽字）：

年月日

鑒證機構：（簽章）

年月日

二、國有產(chǎn)權轉讓要經(jīng)過哪些程序？

（一）書面決議

1、實施項目可行性分析和研究。

2、按照內(nèi)部決策程序進行審議，并形成書面決議。

（1）國有獨資企業(yè)的產(chǎn)權轉讓，應當由總經(jīng)理辦公會議審議。

（2）國有獨資公司的產(chǎn)權轉讓，應當由董事會審議；沒有設立董事會的，由總經(jīng)理辦公會議審議。

（3）涉及職工合法權益的，應當聽取職代會的意見，對職工安置等事項應當經(jīng)職代會討論通過。

（二）清產(chǎn)核資

1、轉讓方組織清產(chǎn)核資

此情形適用于轉讓方擁有控股地位的情形：

（1）根據(jù)清產(chǎn)核資結果編制資產(chǎn)負債表和資產(chǎn)移交清冊。

（2）委托會計師事務所實施全面審計（包括對轉讓標的企業(yè)的法定代表人實施離任審計）

2、同級國有資產(chǎn)管理部門組織進行清產(chǎn)核資

此情形適用于轉讓所出資企業(yè)國有產(chǎn)權導致轉讓方不再擁有控股地位的情形，并委托社會中介機構開展相關業(yè)務。

（三）資產(chǎn)評估

1、委托具有相關資質(zhì)的資產(chǎn)評估機構實施資產(chǎn)評估。

2、評估報告須經(jīng)核準或者實施備案，對于轉讓企業(yè)國有產(chǎn)權導致轉讓方不再擁有控股地位的，應當報經(jīng)本級人民政府批準。

3、確定轉讓價格。轉讓價格的確定不得低于評估結果的90％，如果低于這個比例，應當暫停產(chǎn)權交易，在獲得相關產(chǎn)權轉讓批準機構同意后方可繼續(xù)進行交易。

（四）委托產(chǎn)權交易機構公告產(chǎn)權交易信息

1、信息應當公告在省級以上公開發(fā)行的經(jīng)濟或者金融類報刊和產(chǎn)權交易機構的網(wǎng)站上，征集受讓方。

2、產(chǎn)權轉讓公告期為20個工作日。

3、披露信息的內(nèi)容：

（1）轉讓標的的基本情況。

（2）轉讓標的企業(yè)產(chǎn)權的構成情況。

（3）產(chǎn)權轉讓行為的內(nèi)部決策及批準情況。

（4）轉讓標的的企業(yè)近期經(jīng)審計的主要財務指標數(shù)據(jù)。

（5）轉讓標的企業(yè)資產(chǎn)評估核準或者備案情況。

（6）受讓方應當具備的基本情況。

（7）其他須披露的事項。

4、受讓方應當具備的條件：

（1）具有良好的財務狀況和支付能力。

（2）具有良好的商業(yè)信用。

（3）受讓方為自然人的，應當具有完全民事行為能力。受讓方為外國、港、澳、臺的法人、自然人或者其他組織的，受讓企業(yè)產(chǎn)權應當符合《指導外商投資方向規(guī)定》及其他有關的規(guī)定。

（4）國家法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他條件。

（五）組織實施產(chǎn)權交易

1、征集到兩個以上受讓方的，應當采取拍賣和招標的方式實施。轉讓成交后，轉讓方與受讓方應當簽訂產(chǎn)權轉讓合同。

產(chǎn)權轉讓合同的內(nèi)容包括：轉讓方與受讓方的名稱和住所；轉讓標的企業(yè)國有產(chǎn)權的基本情況；轉讓標的企業(yè)涉及的職工安置方案；轉讓標的企業(yè)涉及的債權、債務處理方案；轉讓方式、價格、價款支付時間、付款條件；產(chǎn)權交割事宜；稅費負擔；合同爭議的解決方式；違約責任；合同變更和解除的條件；其他條款。

2、征集到一個受讓方的，或者經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構批準的，采取協(xié)議轉讓的方式。注意：采取這種方式實施產(chǎn)權轉讓的，并不必然直接簽訂產(chǎn)權轉讓合同，即應當草簽合同，然后實施可行性分析、研究，并經(jīng)總經(jīng)理辦公會議、董事會會議審議，并形成書面決議后，才能簽訂正式合同。

3、經(jīng)轉讓導致轉讓方不再擁有控股地位的，轉讓方和受讓方協(xié)商提出企業(yè)重組方案（包括企業(yè)職工優(yōu)先安置方案）處理好與職工的勞動關系，解決轉讓標的企業(yè)拖欠職工的工資、欠繳的社會保險費以及其他有關費用，并做好企業(yè)職工各項社會保險關系的接續(xù)工作。

（六）價款支付

1、按照產(chǎn)權轉讓合同的約定支付價款；

2、轉讓原則：一次性付清的原則；一次性付清確有困難的，可以分期支付，但首期付款額不得低于總價款的30％，并在合同生效之日起5個工作日內(nèi)支付，其余款項應當提供合法的擔保，付款期限也不能低于1年。

3、涉及國有土地使用權、采礦權、探礦權轉讓的，應當按照國土資源部有關的規(guī)定及其相關法律、法規(guī)辦理。

（七）憑產(chǎn)權交易憑證辦理產(chǎn)權登記。

達成書面決議；清算企業(yè)資產(chǎn)；進行資產(chǎn)評估；委托產(chǎn)權交易機構公告產(chǎn)權交易信息；組織實施產(chǎn)權交易；按照合同約定支付款項；憑產(chǎn)權交易憑證辦理產(chǎn)權登記。上文提到的就是國有資產(chǎn)轉讓的主要步驟。