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有限公司解散后的民事責(zé)任

從公司法意義上講，有限公司是依公司法組織、登記而成立的以盈利為目的的經(jīng)濟(jì)組織。有限公司作為獨(dú)立的法人一旦成立，便具有了獨(dú)立的法律人格，具有法律規(guī)定的權(quán)利能力、行為能力和責(zé)任能力。這就意味著有限公司可以以自己的名義獨(dú)立地承擔(dān)責(zé)任。但是有限公司也不可能永久存在，如果出現(xiàn)了法律或章程規(guī)定的解散事由，有限公司須依法終止。根據(jù)公司法原理，解散是有限公司消滅法人格的動(dòng)因，但有限公司解散后，法人格并不即時(shí)喪失，只有經(jīng)過清算程序，由清算組了結(jié)有限公司的債權(quán)債務(wù)后，向股東分配了剩余的財(cái)產(chǎn)，并經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)注銷登記，法人格才消滅，有限公司終止。所以，有限公司的清算制度是完整有效的公司制度中不可或缺的一部分，它能保證解散后妥善處理最后事務(wù)，依法退出市場(chǎng)，從而維持良好、穩(wěn)定的交易秩序。

然而，近年來在我國(guó)的有限公司制度的實(shí)施中，卻出現(xiàn)了每年都有許多的有限公司不依法解散，而大量的有限公司被依法吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照，責(zé)令關(guān)閉后，并不進(jìn)行清算和依法辦理注銷登記。對(duì)此，公司的登記機(jī)構(gòu)也一直沒有能夠拿出有效的措施予以制止，造成了有限公司解散后，其債權(quán)人無法了結(jié)依法享有的債權(quán)，更是難以維護(hù)自身的合法權(quán)利。這種現(xiàn)象的普遍出現(xiàn)，在一定程度上危害到我國(guó)剛剛建立的公司法律制度的社會(huì)信譽(yù)，最終也必將貽害于包括不依法解散有限公司的投資者在內(nèi)的每一個(gè)市場(chǎng)主體。

研究解決這一問題，筆者認(rèn)為有必要從設(shè)立有限責(zé)任公司的法理上，進(jìn)行深入的探討，以尋求符合法律要求的法律解決方案。

我國(guó)《公司法》第三、四條明確規(guī)定有限責(zé)任公司，股東以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。公司享有由股東投資形成的全部法人財(cái)產(chǎn)權(quán)，依法享有民事權(quán)利，承擔(dān)民事責(zé)任.即股東有限責(zé)任原則\。股東有限責(zé)任原則指的是，在有限責(zé)任公司中股東以其對(duì)公司的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，除此之外，股東不再對(duì)公司以及公司的債權(quán)人承擔(dān)任何責(zé)任。股東有限責(zé)任原則\這一法律上的偉大發(fā)明，為促使公司成為現(xiàn)代市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)社會(huì)中最基本的企業(yè)形態(tài)，并進(jìn)而發(fā)揮著無比重要的作用，奠定了無比堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。

股東有限責(zé)任原則，它是公司作為獨(dú)立的社團(tuán)法人所具有的最基本法律特征，是公司法中的最核心內(nèi)容。公司法中的許多規(guī)則都是由股東有限責(zé)任原則決定的，是股東有限責(zé)任原則的發(fā)展與延伸。透過對(duì)股東的有限責(zé)任原則的分析，它有以下幾方面的含義：

1、股東的責(zé)任是對(duì)于公司所負(fù)有的一種出資責(zé)任或義務(wù)，這一出資責(zé)任以其對(duì)公司的出資額為限，因而是有限的。如果股東不履行他的這一義務(wù)，則由公司對(duì)其提出請(qǐng)求，請(qǐng)求其依約履行出資義務(wù)。

2、公司作為一具有獨(dú)立人格的民事主體，具有獨(dú)立于其成員(股東)的權(quán)利能力和行為能力，公司的財(cái)產(chǎn)與其成員(股東)的財(cái)產(chǎn)相分離。公司以自己的獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任(無限責(zé)任)，而股東作為另一獨(dú)立的民事主體，對(duì)公司的債權(quán)人不承擔(dān)履行公司債務(wù)的責(zé)任。股東對(duì)公司的債權(quán)人來說，并無任何責(zé)任可言。

3、股東的有限責(zé)任是法定的責(zé)任，而不是約定的責(zé)任，是公司法律規(guī)范的強(qiáng)制性規(guī)定。它不象限制責(zé)任原則或者排除責(zé)任原則那樣可以由當(dāng)事人以約定的推薦閱讀：解散

方式加以排斥或者改變，任何與此一原則相違背的規(guī)定、約定，如股東會(huì)的決定、董事會(huì)的決定、或者其他此類規(guī)定或決定均為無效.因此，股東有限責(zé)任原則作為一種有效的制度安排，因其有效地防范和減少了股東的投資風(fēng)險(xiǎn)而對(duì)刺激經(jīng)濟(jì)的發(fā)展一直起到了極大的促進(jìn)作用。對(duì)此，眾多學(xué)者都作過非常高的評(píng)價(jià).如美國(guó)著名法學(xué)家、前哥倫比亞大學(xué)校長(zhǎng)巴特勒在1911年曾指出：有限責(zé)任公司是當(dāng)代最偉大的發(fā)明，其產(chǎn)生的意義甚至超過了蒸汽機(jī)和電的發(fā)明。

在對(duì)世界市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)比較發(fā)達(dá)的國(guó)家在建立有限責(zé)任公司制度的經(jīng)驗(yàn)的研究中，我們不難發(fā)現(xiàn)，股東有限責(zé)任原則的提出和確立，具有如下的社會(huì)價(jià)值：

第一、股東有限責(zé)任原則有利于限制股東的投資風(fēng)險(xiǎn)，刺激股東的投資熱情。投資的風(fēng)險(xiǎn)與賺取的利潤(rùn)相伴相隨是市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)亙古不變的定律。市場(chǎng)的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)無處不在，如果對(duì)股東的責(zé)任沒有任何的限制，則任何一個(gè)參與市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)的個(gè)體都有可能因?yàn)樗緹o法掌握控制甚至不甚了解的公司的債務(wù)而傾家蕩產(chǎn)，這就會(huì)大大抑制人們的投資積極性，從而阻礙社會(huì)經(jīng)濟(jì)的前進(jìn)發(fā)展.而股東有限責(zé)任制度，卻可以使股東對(duì)其財(cái)產(chǎn)進(jìn)行多元優(yōu)化組合，分散投資，將其在每個(gè)公司內(nèi)的投資風(fēng)險(xiǎn)確定在一個(gè)事先設(shè)定的范圍之內(nèi)，遭遇不會(huì)波及其他個(gè)人財(cái)產(chǎn)，為股東的投資提供充分的安全保障，從而推動(dòng)著股東的投資熱情。

第二、股東有限責(zé)任原則有利于加強(qiáng)股份的流通性，促進(jìn)市場(chǎng)交易。由于股東有限責(zé)任的存在，股份的經(jīng)濟(jì)價(jià)值與風(fēng)險(xiǎn)便與眾多股東的身份及個(gè)人財(cái)產(chǎn)相駁離，而僅與其自身的經(jīng)濟(jì)價(jià)值即公司效益相聯(lián)系，因此便大大地加強(qiáng)了其在市場(chǎng)上的流通性，并因此而促進(jìn)了證券市場(chǎng)的發(fā)展與繁榮。

第三、有限責(zé)任原則有利于節(jié)約交易成本，減少交易費(fèi)用。如，股東有限責(zé)任原則有利于降低股東彼此之間，相互監(jiān)督以及股東對(duì)公司經(jīng)營(yíng)管理人員的監(jiān)督成本。這是由其投資風(fēng)險(xiǎn)的有限性所決定的。

第四、股東有限責(zé)任原則有利于樹立并鞏固公司的法人格，充分發(fā)揮公司作為獨(dú)立的民事主體在社會(huì)經(jīng)濟(jì)生活中的作用。股東責(zé)任的有限性，決定了其權(quán)利的有限性，股東不能對(duì)有限責(zé)任公司，象對(duì)合伙或無限公司那樣，進(jìn)行無限制的控制，股東有限責(zé)任的結(jié)果，必然是股東個(gè)人人格與公司法人格的剝離與獨(dú)立。

第五、股東有限責(zé)任原則有利于實(shí)現(xiàn)公司所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)的分離，造就專門的經(jīng)營(yíng)管理隊(duì)伍，實(shí)現(xiàn)股東利益與社會(huì)效益的最大化。