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探究股份有限公司設(shè)立所需的條件和規(guī)定
來源:法律編輯整理 時(shí)間: 2023-07-03 18:46:37 115 人看過

股份有限公司設(shè)立需要滿足以下條件:

1、發(fā)起人符合法定人數(shù),法律規(guī)定為2-200人,要求半數(shù)以上的發(fā)起人在中國(guó)境內(nèi)有住所;

2、有符合公司章程規(guī)定的全體發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股本總額或者募集的實(shí)收股本總額;

3、發(fā)起人制定的公司章程,采用募集設(shè)立的公司應(yīng)經(jīng)過創(chuàng)立大會(huì)通過;

4、有公司名稱和住所;

5、募集設(shè)立的股份有限公司發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份不得少于公司股本總額的35%,并在發(fā)起人繳足股款后30日內(nèi)召開創(chuàng)立大會(huì)。

股份有限公司的設(shè)立條件

1、發(fā)起人符合法定的資格,達(dá)到法定的人數(shù)。

發(fā)起人的資格是指發(fā)起人依法取得的創(chuàng)立股份有限公司的資格。股份有限公司的發(fā)起人可以是自然人,也可以是法人,但發(fā)起人中須有過半數(shù)的人在中國(guó)境內(nèi)有住所。

設(shè)立股份有限公司,必須達(dá)到法定的人數(shù),應(yīng)有2人以上200人以下的發(fā)起人。國(guó)有企業(yè)改建為股份有限公司的,發(fā)起人可以少于5人,但應(yīng)當(dāng)采取募集設(shè)立方式。規(guī)定發(fā)起人的最低限額,是設(shè)立股份有限公司的國(guó)際慣例。如果發(fā)起人的最低限額沒有規(guī)定,一則發(fā)起人太少難以履行發(fā)起人的義務(wù),二則防止少數(shù)發(fā)起人損害其他股東的合法權(quán)益。對(duì)發(fā)起人的最高限額則無規(guī)定的必要。

2、發(fā)起人認(rèn)繳和向社會(huì)公開募集的股本達(dá)到法定的最低限額。

股份有限公司須具備基本的責(zé)任能力,為保護(hù)債權(quán)人的利益,設(shè)立股份有限公司必須要達(dá)到法定資本額。我國(guó)股份有限公司的資本最低限額不得低于500萬元人民幣。對(duì)有特定要求的股份有限公司的注冊(cè)資本最低限額需要高于上述最低限額的,由法律、行政法規(guī)另行規(guī)定。

發(fā)起人可以用貨幣出資,也可以用實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)作價(jià)出資。發(fā)起人以貨幣出資時(shí),應(yīng)當(dāng)繳付現(xiàn)金。發(fā)起人以貨幣以外的其他財(cái)產(chǎn)權(quán)出資時(shí),必須進(jìn)行評(píng)估作價(jià),核實(shí)財(cái)產(chǎn),并折合為股份,且應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù),將財(cái)產(chǎn)權(quán)同發(fā)起人轉(zhuǎn)歸公司所有。

3、股份發(fā)行、籌辦事項(xiàng)符合法律規(guī)定。

股份發(fā)行、籌辦事項(xiàng)符合法律規(guī)定,是設(shè)立股份有限公司所必須遵循的原則。

股份的發(fā)行是指股份有限公司在設(shè)立時(shí)為了籌集公司資本,出售和募集股份的法律行為。這里講的股份的發(fā)行是設(shè)立發(fā)行,是設(shè)立公司的過程中,為了組建股份有限公司,籌集組建公司所需資本而發(fā)行股份的行為。設(shè)立階段的發(fā)行分為發(fā)起設(shè)立發(fā)行和募集設(shè)立發(fā)行兩種。發(fā)起設(shè)立發(fā)行即所有股份均由發(fā)起人認(rèn)購(gòu),不得向社會(huì)公開招募。招募設(shè)立發(fā)行即發(fā)起人只認(rèn)購(gòu)股份的一部分,其余部分向社會(huì)公開招募。

股份有限公司的資本劃分為股份,每一股的金額相等。公司的股份采限股票的形式。股份的發(fā)行實(shí)行公開、公平、公正的原則,且必須同股同權(quán)、同股同利。同次發(fā)行的股份、每股的發(fā)行條件、發(fā)行價(jià)格應(yīng)當(dāng)相同。

以發(fā)起方式設(shè)立股份有限公司的,發(fā)起人以書面認(rèn)足公司章程規(guī)定及發(fā)行的股份后,應(yīng)即繳納全部股款。

以募集方式設(shè)立股份有限公司的,發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份不得少于公司股份總數(shù)的百分之三十五,其余份應(yīng)當(dāng)向社會(huì)公開募集。發(fā)起人向社會(huì)公開募集股份時(shí),必須依法經(jīng)國(guó)務(wù)院證券管理部門批準(zhǔn),并公告招股說明書,制作認(rèn)股書,由依法批準(zhǔn)設(shè)立的證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)承銷,簽訂承銷協(xié)議,同銀行簽訂代收股款協(xié)議,由銀行代收和保存股款,向認(rèn)股人出具收款單據(jù)。

招股說明書應(yīng)載明下列事項(xiàng):

(1)發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份數(shù);

(2)每股的票面金額和發(fā)行價(jià)格;

(3)無記名股票的發(fā)行總數(shù);

(4)認(rèn)股人的權(quán)利、義務(wù);

(5)本次募股的起止期限及逾期募足時(shí)認(rèn)股人可以撤回所認(rèn)股份的說明。

(6)資金用途。

4、發(fā)起人制定公司章程,并經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)通過。

股份有限公司的章程,是股份有限公司重要的文件,其中規(guī)定了公司最重要的事項(xiàng),它不僅是設(shè)立公司的基礎(chǔ),也是公司及其股東的行為準(zhǔn)則。因此,公司章程雖然由發(fā)起人制訂,但以募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的,必須召開由認(rèn)股人組成的創(chuàng)立大會(huì),并經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)決議通過。

5、有公司名稱,建立符合公司要求的組織機(jī)構(gòu)。

名稱是股份有限公司作為法人必須具備的條件。公司名稱必須符合企業(yè)名稱登記管理的有關(guān)規(guī)定,股份有限公司的名稱還應(yīng)標(biāo)明“股份有限公司”字樣。

股份有限公司必須有一定的組織機(jī)構(gòu),對(duì)公司實(shí)行內(nèi)部管理和對(duì)外代表公司。股份有限公司的組織機(jī)構(gòu)是股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)理。股東大會(huì)作出決議;董事會(huì)是執(zhí)行公司股東大會(huì)決議的執(zhí)行機(jī)構(gòu);監(jiān)事會(huì)是公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu),依法對(duì)董事、經(jīng)理和公司的活動(dòng)實(shí)行監(jiān)督;經(jīng)理是由董事會(huì)聘任,主持公司的日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作,組織實(shí)施董事會(huì)決議。

6、有固定的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)條件。

在司法實(shí)踐中,對(duì)于股份有限公司的設(shè)立方式和相關(guān)情況的認(rèn)定,應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格基于上述法律規(guī)定的程序來進(jìn)行合法的辦理,對(duì)于具體事項(xiàng)的處理上,還需要基于申請(qǐng)人的實(shí)際情況來進(jìn)行辦理,避免法律適用錯(cuò)誤的情況發(fā)生。

《中華人民共和國(guó)公司法》

第七十六條股份有限公司的設(shè)立條件

設(shè)立股份有限公司,應(yīng)當(dāng)具備下列條件:(一)發(fā)起人符合法定人數(shù);(二)有符合公司章程規(guī)定的全體發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股本總額或者募集的實(shí)收股本總額;(三)股份發(fā)行、籌辦事項(xiàng)符合法律規(guī)定;(四)發(fā)起人制訂公司章程,采用募集方式設(shè)立的經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)通過;(五)有公司名稱,建立符合股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu);(六)有公司住所。

第七十七條設(shè)立方式

股份有限公司的設(shè)立,可以采取發(fā)起設(shè)立或者募集設(shè)立的方式。發(fā)起設(shè)立,是指由發(fā)起人認(rèn)購(gòu)公司應(yīng)發(fā)行的全部股份而設(shè)立公司。募集設(shè)立,是指由發(fā)起人認(rèn)購(gòu)公司應(yīng)發(fā)行股份的一部分,其余股份向社會(huì)公開募集或者向特定對(duì)象募集而設(shè)立公司。

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    外商投資股份有限公司可采取發(fā)起設(shè)立或者募集設(shè)立的方式。但是必須注意的是,以發(fā)起方式設(shè)立的公司,除應(yīng)符合《公司法》規(guī)定的發(fā)起人的條件外,其中至少有一個(gè)發(fā)起人應(yīng)為外國(guó)股東;以募集方式設(shè)立的公司,除應(yīng)符合前述條件外,其中至少有一個(gè)發(fā)起人還應(yīng)有募集股份前連續(xù)盈利的記錄;該發(fā)起人為中國(guó)股東時(shí),應(yīng)提供其近3年經(jīng)過中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師審計(jì)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,該發(fā)起人為外國(guó)股東時(shí),應(yīng)提供該外國(guó)股東居住所在地注冊(cè)會(huì)計(jì)師審計(jì)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。股份有限公司設(shè)立的條件(一)發(fā)起人符合法定人數(shù)。設(shè)立股份有限公司必須要有發(fā)起人,發(fā)起人既可以是自然人,也可以是法人。發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在2人以上200人以下,其中須有過半數(shù)的發(fā)起人在中國(guó)境內(nèi)有住所。國(guó)有企業(yè)改建為股份有限公司的,應(yīng)當(dāng)采取募集設(shè)立方式。(二)發(fā)起人認(rèn)繳和社會(huì)公開募集的股本達(dá)到法定資本的最低限額。中國(guó)《公司法》明確規(guī)定:股份有限公司的注冊(cè)資本應(yīng)為在公司登記機(jī)關(guān)登記的實(shí)收股本。股本
    2023-07-23
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  • 股份有限公司的設(shè)立條件有哪些需要注意的地方?
    股份公司的設(shè)立條件:1、發(fā)起人符合法定資格,達(dá)到法定人數(shù);2、設(shè)立股份有限公司,股份有限公司的發(fā)起人可以是自然人,也可以是法人,但必須有一半以上的發(fā)起人在中國(guó)有住所;3、應(yīng)該有5個(gè)以上的發(fā)起人;4、發(fā)起人認(rèn)繳并向社會(huì)公開募集的股本達(dá)到法定最低限額;5、股份有限公司必須具備基本的責(zé)任能力;6、為了保護(hù)債權(quán)人的利益,設(shè)立股份有限公司必須達(dá)到法定資本。股份有限公司的設(shè)立條件是什么?成立股份公司需要注意什么1.發(fā)起人符合法定的資格,達(dá)到法定的人數(shù)。發(fā)起人的資格是指發(fā)起人依法取得的創(chuàng)立股份有限公司的資格。股份有限公司的發(fā)起人可以是自然人,也可以是法人,但其中須有過半數(shù)的發(fā)起人在中國(guó)境內(nèi)有住所。2發(fā)起人認(rèn)繳和向社會(huì)公開募集的股本達(dá)到法定的最低限額。股份有限公司須具備基本的責(zé)任能力,為保護(hù)債權(quán)人的利益,設(shè)立股份有限公司必須要達(dá)到法定資本額。我國(guó)股份有限公司的資本最低限額不得低于1000萬元人民幣。對(duì)有特
    2023-07-10
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  • 股份有限公司設(shè)立條件2024新年有哪些
    股份有限公司設(shè)立條件2018新年有哪些一、發(fā)起人符合法定的資格,達(dá)到法定的人數(shù)。發(fā)起人的資格是指發(fā)起人依法取得的創(chuàng)立股份有限公司的資格。股份有限公司的發(fā)起人可以是自然人,也可以是法人,但其中須有過半數(shù)的發(fā)起人在中國(guó)境內(nèi)有住所。設(shè)立股份有限公司,必須達(dá)到法定的人數(shù),應(yīng)有5人以上的發(fā)起人。國(guó)有企業(yè)改建為股份有限公司的,發(fā)起人可以少于5人,但應(yīng)當(dāng)采募集設(shè)立方式。規(guī)定發(fā)起人的最低限額,是設(shè)立股份有限公司的國(guó)際慣例。如果發(fā)起人的最低限額沒有規(guī)定,一則發(fā)起人太少難以履行發(fā)起人的義務(wù),二則防止少數(shù)發(fā)起人損害其他股東的合法權(quán)益。對(duì)發(fā)起人的最高限額則無規(guī)定。二、發(fā)起人認(rèn)繳和向社會(huì)公開募集的股本達(dá)到法定的最低限額。股份有限公司須具備基本的責(zé)任能力,為保護(hù)債權(quán)人的利益,設(shè)立股份有限公司必須要達(dá)到法定資本額。我國(guó)股份有限公司的資本最低限額不得低于1000萬元人民幣。對(duì)有特定要求的股份有限公司的注冊(cè)資本最低限額需要
    2024-01-27
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  • 設(shè)立式股份有限公司設(shè)立登記流程、條件、手續(xù)
    一、股東類型定義股份有限公司是指由一定人數(shù)以上的股東所組成,公司全部資本分成等額股份,股東以其所持有的股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任,公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。二、設(shè)立條件發(fā)起人符合法定人數(shù),即2人以上200人以下,其中須有半數(shù)以上發(fā)起人在中國(guó)境內(nèi)有住所;發(fā)起人認(rèn)購(gòu)或募集的股本達(dá)到法定注冊(cè)資本最低限額(股份公司最低注冊(cè)資本500萬元以上);股份發(fā)行、籌辦事項(xiàng)符合法律規(guī)定;發(fā)起人制訂公司章程;采取募集方式設(shè)立的經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)通過;有公司名稱,建立符合股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu);有符合登記要求的經(jīng)營(yíng)住所。三、需提供材料及其要求3.1自然人發(fā)起人主體資格材料中國(guó)公民身份證。3.2企業(yè)法人發(fā)起人主體資格材料企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照副本。3.3其他法人發(fā)起人主體資格材料機(jī)關(guān)法人、事業(yè)單位法人、社團(tuán)法人提供登記證或編制批復(fù)文件,農(nóng)民專業(yè)合作社法人提供營(yíng)業(yè)執(zhí)照副本)。3.4經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所的房地產(chǎn)租賃合同書2份
    2023-05-03
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  • 股份有限公司募集設(shè)立條件設(shè)立方式是什么
    股份有限公司的設(shè)立,由發(fā)起設(shè)立和募集設(shè)立兩種方式。兩者的主要區(qū)別是:1、發(fā)起設(shè)立是指由發(fā)起人認(rèn)購(gòu)公司應(yīng)發(fā)行的全部股份而設(shè)立公司;募集設(shè)立是指發(fā)起人認(rèn)購(gòu)應(yīng)發(fā)行股份的一部分,其余部分向社會(huì)公開募集而設(shè)立公司。2、以發(fā)起方式設(shè)立的,發(fā)起人應(yīng)在認(rèn)足公司章程規(guī)定發(fā)行的股份后,繳納全部股款或者依法辦理其抵作股款的財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù);以募集方式設(shè)立股份有限公司的,發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份不得少于公司股份總數(shù)的35%,其余股份經(jīng)國(guó)務(wù)院證券管理部門批準(zhǔn)后向社會(huì)公開募集。3、采取發(fā)起方式設(shè)立的,發(fā)起人交付全部出資后,應(yīng)當(dāng)選舉董事會(huì)和監(jiān)事會(huì),由董事會(huì)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記;采取募集方式設(shè)立的,發(fā)行股份的股款繳足后,發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在30日內(nèi)召開有認(rèn)股人組成的公司創(chuàng)立大會(huì),選舉出董事會(huì)成員,董事會(huì)應(yīng)于創(chuàng)立大會(huì)結(jié)束后30日內(nèi),向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。一、募集設(shè)立含義募集設(shè)立,是指發(fā)起人認(rèn)購(gòu)應(yīng)發(fā)行股份的一部分,其余部分向計(jì)會(huì)
    2023-02-19
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  • 股份有限公司設(shè)立對(duì)股東人數(shù)有何規(guī)定
    一、股份有限公司設(shè)立對(duì)股東人數(shù)有何規(guī)定股份有限公司的股東人數(shù)沒有限制,但成立股份有限公司時(shí)的發(fā)起人人數(shù)是有限制的。股份有限公司的股東人數(shù)要求是二人以上二百人以下。并且都需要具有相應(yīng)的民事行為能力和出資能力,以及半數(shù)以上的發(fā)起人股東需要在我國(guó)境內(nèi)有住所。發(fā)起人股份需要承擔(dān)公司的籌辦事務(wù)。《中華人民共和國(guó)公司法》第七十八條設(shè)立股份有限公司,應(yīng)當(dāng)有二人以上二百人以下為發(fā)起人,其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國(guó)境內(nèi)有住所。二、股份有限公司設(shè)立的風(fēng)險(xiǎn)1.公司發(fā)起人的法律風(fēng)險(xiǎn)。我國(guó)公司法規(guī)定了股份有限公司兩種設(shè)立方式:發(fā)起設(shè)立與募集設(shè)立。無論是發(fā)起設(shè)立還是募集設(shè)立,都離不開發(fā)起人的參與。發(fā)起人在股份有限公司中的作用非常重要,責(zé)任重大,公司法對(duì)發(fā)起人的要求也比較高。2.注冊(cè)資本的法律風(fēng)險(xiǎn)。針對(duì)股份有限公司發(fā)的發(fā)起設(shè)立和募集設(shè)立兩種方式,《公司法》分別規(guī)定了不同的資本繳納方式。股份有限公司采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立
    2023-07-01
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    股份代表對(duì)公司的部分擁有權(quán),分為普通股、優(yōu)先股、未完全兌付的股權(quán)。股份一般有以下三層含義,一是股份是股份有限公司資本的構(gòu)成成分;二是股份代表了股份有限公司股東的權(quán)利與義務(wù);三是股份可以通過股票價(jià)格的形式表現(xiàn)其價(jià)值。... 更多>

    #股份
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      申請(qǐng)股份有限登記應(yīng)具備下列條件: 1、發(fā)起人符合法定人數(shù); 2、發(fā)起人認(rèn)繳和社會(huì)公開募集的股本達(dá)到法定資本最低限額; 3、股份發(fā)行、籌辦事項(xiàng)符合法律規(guī)定; 4、發(fā)起人制定章程,并經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)通過; 5、有名稱,建立符合股份有限要求的組織機(jī)構(gòu); 6、有固定的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)條件。申辦文件:(設(shè)立) 1、法定代表人簽署的《設(shè)立登記申請(qǐng)書》; 2、董事會(huì)簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明
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      股份有限公司的人數(shù)是有法律限定的,具體如下: 一、根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》第七十六條設(shè)立股份有限公司,應(yīng)當(dāng)具備下列條件: (一)發(fā)起人符合法定人數(shù); (二)有符合公司章程規(guī)定的全體發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股本總額或者募集的實(shí)收股本總額; (三)股份發(fā)行、籌辦事項(xiàng)符合法律規(guī)定; (四)發(fā)起人制訂公司章程,采用募集方式設(shè)立的經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)通過; (五)有公司名稱,建立符合股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu); (六)有公司
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      山東在線咨詢 2024-11-25
      1. 發(fā)起人符合法定人數(shù),且數(shù)量在2人以上200人以下,其中半數(shù)以上的發(fā)起人在中國(guó)境內(nèi)有住所。 2. 股份有限公司采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的,注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股本總額。在發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份繳足前,不得向他人募集股份。股份有限公司采取募集方式設(shè)立的,注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的實(shí)收股本總額。法律、行政法規(guī)對(duì)股份有限公司注冊(cè)資本實(shí)繳、注冊(cè)資本最低限額另有規(guī)定的,從其規(guī)定。 3
    • 設(shè)立股份有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)具備哪些條件,設(shè)立股份有限公司需要什么
      西藏在線咨詢 2022-03-05
      答:設(shè)立股份有限責(zé)任公司,應(yīng)當(dāng)具備下列條件: (一)發(fā)起人符合法定人數(shù)。股份有限公司的發(fā)起人應(yīng)當(dāng)為2人以上200人以下且過半數(shù)者在中國(guó)境內(nèi)有住所。 (二)發(fā)起人認(rèn)購(gòu)和募集的股本達(dá)到法定資本最低限額,即人民幣500萬元。 (三)股份發(fā)行、籌辦事項(xiàng)符合法律規(guī)定。包括履行必要的審核手續(xù)、法律規(guī)定應(yīng)具備的文件均已具備且符合法定要求等。 (四)發(fā)起人制訂公司章程,采用募集方式設(shè)立的經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)通過。 (五)有
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      山西在線咨詢 2022-10-19
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