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【關(guān)鍵字】股東出資

【案情簡(jiǎn)介】

原告：劉某某。

被告：北京某某達(dá)信息技術(shù)有限公司。

2001年2月1日某某達(dá)公司章程載明，公司股東姓名、出資方式及出資額如下：劉某某，貨幣，15萬(wàn)元。公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。

2001年1月31日，某某達(dá)公司與劉某某簽訂借款協(xié)議書，約定某某達(dá)公司董事長(zhǎng)葉翔燕代表董事會(huì)與某某達(dá)公司職工劉某某就借款事項(xiàng)達(dá)成協(xié)議，某某達(dá)公司同意將15萬(wàn)元借予劉某某，此款必須用于購(gòu)買某某達(dá)公司股份，在劉某某工作崗位不發(fā)生變化的情況下，此款可以用于劉某某在某某達(dá)公司服務(wù)年限折算還款，還款比例為，服務(wù)滿一年后，折此款的10％；服務(wù)滿兩年后，

中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行北京市分行交存入資資金憑證顯示，2001年2月7日，劉某某入資15萬(wàn)元。

原告劉某某訴稱，劉某某于2001年出資15萬(wàn)元成為某某達(dá)公司股東，共同制定了公司章程，某某達(dá)注冊(cè)資本為1500萬(wàn)元。但某某達(dá)公司一直未向劉某某簽發(fā)股東出資證明。劉某某多次向某某達(dá)公司索取均被無(wú)理拒絕，故訴至法院，請(qǐng)求判令某某達(dá)公司依法簽發(fā)股東出資證明。

被告某某達(dá)公司辯稱，劉某某曾經(jīng)成為公司股東，但并非其實(shí)際出資，而是公司出于激勵(lì)員工，由公司向其借款出資，當(dāng)時(shí)確實(shí)沒(méi)有向劉某某出具出資證明，而現(xiàn)在劉某某的股東身份存在爭(zhēng)議，公司已經(jīng)收回了劉某某的股東身份和出資，如劉某某已經(jīng)不是公司股東，公司也沒(méi)有必要再向其簽發(fā)出資證明。

【裁判要點(diǎn)】

經(jīng)法院審理認(rèn)為：依據(jù)相關(guān)法律規(guī)定及某某達(dá)公司章程，有限責(zé)任公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書，股東出資證明應(yīng)當(dāng)列明股東的姓名、繳納的出資額和出資日期等事項(xiàng)。劉某某在2001年成為某某達(dá)公司股東，而某某達(dá)公司并未向其簽發(fā)出資證明，現(xiàn)某某達(dá)公司應(yīng)當(dāng)補(bǔ)發(fā)出資證明。某某達(dá)公司所述，劉某某的出資系其向公司的借款，但出資來(lái)源非本人錢款并不能否定劉某某對(duì)公司出資的事實(shí)，某某達(dá)公司該項(xiàng)辯稱，法院不予采信；某某達(dá)公司認(rèn)為，劉某某現(xiàn)在股東身份存在爭(zhēng)議，如其已經(jīng)不具有股東身份，沒(méi)有必要再向其簽發(fā)股東出資證明。對(duì)此，法院認(rèn)為，某某達(dá)公司向劉某某補(bǔ)發(fā)股東出資證明系依據(jù)劉某某2001年的出資行為，僅能證明劉某某在2001年對(duì)某某達(dá)公司出資、成為股東，對(duì)劉某某現(xiàn)在是否具有股東身份不具有證明作用，而劉某某現(xiàn)在是否仍為公司股東也不影響其在2001年的已經(jīng)發(fā)生的出資行為，某某達(dá)公司應(yīng)對(duì)劉某某2001年的出資行為予以確認(rèn)，根據(jù)公司法的相關(guān)規(guī)定補(bǔ)發(fā)股東出資證明書。綜上所述，法院依照《中華人民共和國(guó)公司法》第三十二條之規(guī)定，判決如下：

被告北京某某達(dá)信息技術(shù)有限公司于本判決生效之日起十日內(nèi)向原告劉某某補(bǔ)發(fā)股東出資證明。

【爭(zhēng)議焦點(diǎn)】

被告北京某某達(dá)信息技術(shù)有限公司是否需要向原告劉某某補(bǔ)發(fā)股東出資證明

【法理評(píng)析】

本案是股東出資糾紛案，爭(zhēng)議的焦點(diǎn)問(wèn)題為被告北京某某達(dá)信息技術(shù)有限公司是否需要向原告劉某某補(bǔ)發(fā)股東出資證明

本案中，原告劉某某作為被告北京某某達(dá)信息技術(shù)有限公司的一名員工，與北京某某達(dá)公司達(dá)成協(xié)議：北京某某達(dá)公司同意將15萬(wàn)元借予劉某某，但是此款必須用于購(gòu)買某某達(dá)公司股份。原告在拿到15萬(wàn)元后實(shí)際上也向北京某某達(dá)公司出資了，但是被告卻以原告并非實(shí)際出資，而是被告出于激勵(lì)員工，由公司向其借款出資等等理由不同意向原告劉某某頒發(fā)股東出資證明。

實(shí)際上，在《中華人民共和國(guó)公司法》的相關(guān)規(guī)定中，不僅僅有對(duì)股東出資方式、股東實(shí)際出資義務(wù)的規(guī)定，《中華人民共和國(guó)公司法》第三十二條對(duì)股東如實(shí)出資的情況下有限責(zé)任公司應(yīng)簽發(fā)出資證明書也進(jìn)行了規(guī)定：有限責(zé)任公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書。出資證明書應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：（一）公司名稱；（二）公司成立日期；（三）公司注冊(cè)資本；（四）股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期；（五）出資證明書的編號(hào)和核發(fā)日期。出資證明書由公司蓋章。

所以，爭(zhēng)議焦點(diǎn)問(wèn)題又可以細(xì)化成原告劉某某是否實(shí)際出資被告某某達(dá)公司在答辯中聲稱：劉某某曾經(jīng)成為公司股東，但并非其實(shí)際出資，而是公司出于激勵(lì)員工，由公司向其借款出資，當(dāng)時(shí)確實(shí)沒(méi)有向劉某某出具出資證明。但是根據(jù)案件的相關(guān)事實(shí)，劉某某是實(shí)際出資了的，因?yàn)椴还艹鲑Y的金額是屬于其自己的還是向被告借貸的，只要是依照法律的規(guī)定實(shí)際出資了，就應(yīng)成為公司的股東。據(jù)此可見，被告的這一答辯明顯理由不充分，法院不予采信是正確的。另外，被告某某達(dá)公司聲稱：劉某某現(xiàn)在股東身份存在爭(zhēng)議，如其已經(jīng)不具有股東身份，沒(méi)有必要再向其簽發(fā)股東出資證明。我們認(rèn)為，被告的這一答辯也存在問(wèn)題。因?yàn)閯⒛衬持鲝埖囊蟊桓嫜a(bǔ)發(fā)出資證明是針對(duì)2001年其實(shí)際出資15萬(wàn)元，無(wú)論其現(xiàn)在是否是公司的股東，只要其2001年實(shí)際出資了15萬(wàn)元，就應(yīng)為其簽發(fā)出資證明書。這也很容易理解，很多股東在公司的運(yùn)營(yíng)過(guò)程中會(huì)增股與退股，入資證明書是證明股東一時(shí)的出資，而不是為了證明股東是否長(zhǎng)期性地在公司入股。因此，被告的這一辯稱理由也并不充分。

綜合來(lái)看，被告北京某某達(dá)信息技術(shù)有限公司應(yīng)當(dāng)向原告劉某某補(bǔ)發(fā)股東出資證明。

【法理風(fēng)險(xiǎn)提示及防范】

法律界網(wǎng)站提示：公民應(yīng)依照法律的規(guī)定，以法律上許可的方式實(shí)際出資入股。在公民實(shí)際出資的情況下，公司應(yīng)及時(shí)向股東簽發(fā)出資證明書，以免日后造成糾紛。股東出資證明書是作為股東實(shí)際出資的有效證明。

【法條鏈接】

1、《中華人民共和國(guó)公司法》

第三十二條有限責(zé)任公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書。

出資證明書應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：

（一）公司名稱；

（二）公司成立日期；

（三）公司注冊(cè)資本；

（四）股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期；

（五）出資證明書的編號(hào)和核發(fā)日期。

出資證明書由公司蓋章。

李進(jìn)

股東實(shí)際出資與登記不符還能否分配收益

股東實(shí)際出資與章程規(guī)定及工商登記不符時(shí)，當(dāng)事人主張按照實(shí)際出資情況確定收益分配比例是否成立要根據(jù)不同的情況做不同分析：

1、實(shí)際出資事實(shí)不符合《公司法》規(guī)定的出資條件時(shí)，由于實(shí)際出資不符合《公司法》的規(guī)定，尤其是影響到公司的依法成立時(shí)，出資人自然不得按照實(shí)際出資情況確定股權(quán)或收益分配比例。

2、一方的出資未達(dá)到章程規(guī)定的數(shù)額，他方代其繳納了未出資部分。這種情況下，各股東仍應(yīng)按照章程規(guī)定的出資比例確定收益分配比例。

3、股東的出資均未達(dá)到章程的規(guī)定時(shí)，各股東只能在出資范圍內(nèi)享有股權(quán)權(quán)能，按實(shí)際出資情況確定收益分配比例。

相關(guān)法律依據(jù)可參照公司法如下條款：

第二十七條股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。對(duì)作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)。法律、行政法規(guī)對(duì)評(píng)估作價(jià)有規(guī)定的，從其規(guī)定。

第二十八條股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的賬戶；以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。

第二十九條股東繳納出資后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。