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“股權轉(zhuǎn)讓”“實際控制人”的定義
來源：法律編輯整理 時間： 2023-03-30 10:42:16 297 人看過

要了解股權轉(zhuǎn)讓變更實際控制人的認定的相關問題首先我們就需要知道“股權轉(zhuǎn)讓”和“實際控制人”的定義是什么，否則要了解股權轉(zhuǎn)讓變更實際控制人的認定的相關問題就無從談起。什么是股權轉(zhuǎn)讓呢？股權轉(zhuǎn)讓，是指公司股東依法將自己的股東權益有償轉(zhuǎn)讓給他人，使他人取得股權的民事法律行為。股權轉(zhuǎn)讓是股東行使股權經(jīng)常而普遍的方式，中國《公司法》第七十一條規(guī)定有限責任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權。實際控制人，實際控制人，是指雖不一定是公司的股東，但通過投資關系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。簡而言之，實際控制人就是實際控制上市公司的自然人、法人或其他組織。

一、股權轉(zhuǎn)讓變更實際控制人的認定

股權自由轉(zhuǎn)讓制度，是現(xiàn)代公司制度最為成功的表現(xiàn)之一。隨著中國市場經(jīng)濟體制的建立，國有企業(yè)改革及公司法的實施，股權轉(zhuǎn)讓成為企業(yè)募集資本、產(chǎn)權流動重組、資源優(yōu)化配置的重要形式，通過這種形式使得公司的實際控制人變更的情況并不罕見。股權從某種意義上說也可以說是對法人的控制權，取得了企業(yè)法人百分之百的股權，也就取得了對企業(yè)法人百分之百的控制權。股權掌握在國家手中，企業(yè)法人最終就要受國家的控制；股權掌握在公民手中，企業(yè)法人最終就要受公民的控制；股權掌握在母公司手中，企業(yè)法人最終就要受母公司的控制。這是古今中外不爭的社會現(xiàn)實。

關于上市公司的控制權歸屬，《上市公司收購管理辦法》第八十四條，有下列情形之一的，為擁有上市公司控制權：

(一)投資者為公司持股50%以上的控股股東；

(二)投資者可以實際支配上市公司股份表決權超過30%；

(三)投資者通過實際支配上市公司股份表決權能夠決定公司董事會半數(shù)以上成員選任；

(四)投資者依其可實際支配的上市公司股份表決權足以對公司股東大會的決議產(chǎn)生重大影響；

(五)中國證監(jiān)會認定的其他情形。通過股權轉(zhuǎn)讓的方式使某方持有的股權增加即控制權的擴大，達到一定標準后就實現(xiàn)了成為實際控制人的目的。

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