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鎮(zhèn)江市中級法院5月23日審結(jié)一起股東權(quán)糾紛案，法院終審判決公司股東在注冊資本不到位的前提下，不允許轉(zhuǎn)讓股權(quán)，其與其他股東簽署的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議無效。

注冊資本分期到位

2003年2月8日，戴xx、童xx、梁xx共同發(fā)起成立了鎮(zhèn)江xx裝飾有限公司，約定：xx公司的注冊資本為50萬元，戴xx占40%，童xx、梁xx各占30%。公司股份五年內(nèi)不能以任何理由撤股，五年以后可以在全體股東認可下轉(zhuǎn)讓股權(quán)，并由其他股東接受。首期投入資金為戴xx、童xx、梁xx各出2萬元，其余注冊資金三年內(nèi)到位，具體時間、資金由章程決定，公司法定代表人為戴xx。嗣后，戴xx、童xx、梁xx共同制定了xx公司章程。章程規(guī)定：公司注冊資本50萬人民幣，分三期到位，第一期于2003年1月9日到位6萬元，第二期應(yīng)于2004年12日31日之前到位25萬元，第三期于2005年12月31日全部到位。2003年2月25日，鎮(zhèn)江工商局對xx公司頒發(fā)了企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，在注冊資本一欄印有50萬元人民幣(實收資本6萬人民幣)。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓未獲核準(zhǔn)

2004年2月26日，戴xx、童xx、梁xx簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，協(xié)議約定：戴xx將其持有的xx公司的40%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給童xx、梁xx，價格為48000元，扣除戴xx在xx公司的借款48000元，童xx、梁xx不再向戴xx支付股份轉(zhuǎn)讓費。戴xx將小客車一輛交付給xx公司，車輛過戶費及該車在工商銀行的貸款和滯交養(yǎng)路費由xx公司承擔(dān)，xx公司支付給戴xx車輛購置費3670元。另戴xx經(jīng)手的1200元發(fā)票未報銷，現(xiàn)由xx公司予以報銷。協(xié)議還對股權(quán)轉(zhuǎn)讓后債務(wù)的承擔(dān)、xx公司債權(quán)的收取以及4870元的交付方式等作了約定。

協(xié)議簽訂后，xx公司向鎮(zhèn)江工商局申請法定代表人、股東人員變更，鎮(zhèn)江工商局收到xx公司變更申請后，經(jīng)審查對變更申請未予核準(zhǔn)。

2004年12月，戴xx向鎮(zhèn)江市京口區(qū)法院起訴稱：協(xié)議簽訂后，其多次催告xx公司、童xx、梁xx到工商部門履行變更手續(xù)，但三被告以種種借口故意拖延。戴xx認為三被告不履行合法有效的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議侵犯了其合法權(quán)益，故訴訟要求三被告給付4870元，到工商部門履行變更登記手續(xù)。

法院審理中查明，xx公司是按照工商局制訂的《江蘇省企業(yè)登記規(guī)范》中的規(guī)定核準(zhǔn)登記成立的。戴xx未將小客車交給xx公司;梁xx否認收到戴xx經(jīng)手的1200元發(fā)票。

法院判決受限股權(quán)不得轉(zhuǎn)讓

京口法院經(jīng)審理認為，xx公司在成立時是依據(jù)《江蘇省企業(yè)登記規(guī)范》中關(guān)于注冊資本分批到位的規(guī)定設(shè)立的，對于在注冊資本未交足前禁止股份的變動，戴xx、童xx、梁xx是明知的，也是認可的。戴xx將所持有的xx公司股份轉(zhuǎn)讓給童xx、梁xx，童xx、梁xx并沒有實際支付股份轉(zhuǎn)讓款，童xx、梁xx以戴xx欠xx公司的借款進行沖抵。戴xx、童xx、梁xx的行為損害了xx公司的利益，屬違法行為。綜上所述，戴xx要求xx公司、童xx、梁xx到工商部門履行變更登記的訴訟請求法院不予支持。因戴xx未能按約將小客車交付給xx公司，故戴xx要求給付車輛購置費3670元的請求，不予支持。另戴xx無證據(jù)證明其已將經(jīng)手的1200元發(fā)票交付xx公司，故戴xx要求報銷1200元發(fā)票的訴訟請求原審法院亦不予支持。據(jù)此，京口法院于2005年3月4日判決駁回戴xx的訴訟請求。

戴xx不服一審判決，向鎮(zhèn)江市中級法院提起上訴，要求撤銷原審判決，依法改判。

鎮(zhèn)江中院經(jīng)審理認為，xx公司成立的依據(jù)是《江蘇省企業(yè)登記規(guī)范》中關(guān)于注冊資本分批到位的規(guī)定，該登記規(guī)范同時規(guī)定在注冊資本未交足前限制股份的變動，戴xx、童xx、梁xx對此是應(yīng)當(dāng)知道的。如果戴xx、童xx、梁xx對該登記規(guī)范不予認可，在各股東實際出資僅為6萬元時是不可能取得xx公司的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照的，因此，可以認定戴xx、童xx、梁xx對《江蘇省企業(yè)登記規(guī)范》中關(guān)于在注冊資本未交足前限制股份的變動的規(guī)定是認可的。由于公司的注冊資本并未足額到位，在公司不能償債時，各股東應(yīng)按認繳的出資額承擔(dān)責(zé)任，如允許本案所訟爭的股份轉(zhuǎn)讓，必然導(dǎo)致責(zé)任主體的減少，將損害公司的債權(quán)人的利益。因此，原審法院有關(guān)該問題的判決并無不當(dāng)。既然不允許股份的轉(zhuǎn)讓，上訴人仍是公司的股東兼法定代表人，有關(guān)公司內(nèi)部的報銷問題不應(yīng)在本案中訴訟解決。據(jù)此，法院于5月23日作出終審判決：駁回上訴，維持原判。