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公司合并合同的修改與廢止
來源:法律編輯整理 時間: 2023-07-14 22:31:33 322 人看過

公司合并合同可以變更或者解除。公司合并合同可以采取吸收合并或者新設(shè)合并。合同成立以后客觀情況發(fā)生了當(dāng)事人在訂立合同時無法預(yù)見的、非不可抗力造成的不屬于商業(yè)風(fēng)險的重大變化,繼續(xù)履行合同對于一方當(dāng)事人明顯不公平或者不能實(shí)現(xiàn)合同目的,當(dāng)事人請求人民法院變更或者解除合同的,人民法院應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平原則,并結(jié)合案件的實(shí)際情況確定是否變更或者解除。

公司合并合同(二)

合同編號:_________

甲方:_______________股份有限公司(住所、法定代表人、電話、傳真、郵政編碼、開戶銀行、戶名及賬號)乙方:_______________股份有限公司(住所、法定代表人、電話、傳真、郵政編碼、開戶銀行、戶名及賬號)合并后公司名稱:_____股份有限公司(住所、法定代表人、電話、傳真、郵政編碼、開戶銀行、戶名及賬號)

由于,甲乙雙方擬進(jìn)行合并,成立Z股份有限公司,現(xiàn)根據(jù)我國《公司法》等有關(guān)法律規(guī)定,訂立如下條款,共同信守。

第一條合并的方式甲方與乙方合并后設(shè)立_________股份有限公司,合并后原有公司注銷。

第二條合并各方資產(chǎn)及債權(quán)債務(wù)1.甲方:資產(chǎn)總額______萬元,負(fù)債總額______萬元,凈資產(chǎn)______萬元;2.乙方:資產(chǎn)總額______萬元,負(fù)債總額______萬元,凈資產(chǎn)______萬元。詳見甲方和乙方財務(wù)報表。

第三條合并后公司資產(chǎn)______股份有限公司注冊資本總額______萬元,其中,計劃向公司職工發(fā)行股票______萬元,每股金額______元,發(fā)行股份數(shù)______股。

第四條合并后公司資本構(gòu)成甲方股東持有______股,計______萬元,占資本總額的______%;乙方股東持有______股,計______萬元,占資本總額的______%;新的職工股東持有______股,計______萬元,占資本總額的______%。

第五條換股比例原甲方發(fā)行的股票______萬股,舊股票與新股票間按______:______比例調(diào)換;原乙方發(fā)行的股票______萬股,舊股票與新股票間按______:______比例調(diào)換;新發(fā)行的______萬股新公司股票向公司職工定向發(fā)行。本合同所定的雙方股票折換比例,經(jīng)雙方股東會分別決議同意后生效,直至合并完成為止。

第六條合并后公司職工的安排新設(shè)公司承繼甲方和乙方所有勞動關(guān)系,繼續(xù)履行原勞動合同規(guī)定的權(quán)利和義務(wù),合同主體要進(jìn)行變更。(本條款表述的基本上是公司職工勞動關(guān)系的變化,包括合并后新公司與職工的勞動關(guān)系,原公司與職工勞動關(guān)系的解除及經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償?shù)葪l款。)

第七條合并后公司的章程根據(jù)公司合并后具體情況,重新制定公司章程。

第八條合并后公司的董事事項(其中包括董事的選任、報酬、各方人員的安排等。)

第九條資產(chǎn)的交接與交接前資產(chǎn)的管理甲方和乙方共同成立“新設(shè)合并公司籌備處”,負(fù)責(zé)甲方和乙方股份公司新設(shè)合并事項。籌備處在______年______月______日前在工商管理部門辦理完畢新公司設(shè)立登記。雙方在______年______月______日前將各自的資產(chǎn)、債務(wù)和業(yè)務(wù)等移交給新公司,在交接之前,雙方要對公司資產(chǎn)、債務(wù)及公司業(yè)務(wù)盡善管注意義務(wù)。

第十條合并程序及時間本合同經(jīng)由甲乙雙方董事會分別通過后簽訂,并分別提經(jīng)各公司股東大會決定后發(fā)生效力,并由雙方依照本合同條款的規(guī)定共同向工商局申請辦理相關(guān)合并所需手續(xù)。合并各方召開股東大會批準(zhǔn)合同的時間應(yīng)當(dāng)是______年______月______日前。甲乙雙方于股東大會通過后,應(yīng)編制截止______年______月______日的資產(chǎn)負(fù)債表、資產(chǎn)債務(wù)目錄等,向各自債務(wù)人通知;向各債權(quán)人分別通知并公告。甲方與乙方合并時間為______年______月______日。

第十一條其他本合并合同未盡事宜,依有關(guān)法律規(guī)定辦理,未規(guī)定者,由雙方董事會協(xié)商辦理。

第十二條本合同正本一式兩份,雙方各持一份。

甲方:____________(蓋章)乙方____________(蓋章)代表人:__________(簽字)代表人:________(簽字)_______年_______月______日_______年______月_____日

《中華人民共和國民法典》第四百八十四條以通知方式作出的承諾,生效的時間適用本法第一百三十七條的規(guī)定。承諾不需要通知的,根據(jù)交易習(xí)慣或者要約的要求作出承諾的行為時生效。

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    421人看過
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    2024-04-22
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#公司治理
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    公司合并是指兩個或兩個以上的公司依照公司法規(guī)定的條件和程序,通過訂立合并協(xié)議,共同組成一個公司的法律行為。 公司的合并可分為吸收合并和新設(shè)合并兩種形式,公司合并涉及公司、股東和債權(quán)人等相關(guān)人的利益,應(yīng)當(dāng)依法進(jìn)行。... 更多>

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