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《上市公司收購管理辦法》中明確規(guī)定，無論是協(xié)議收購，還是要約收購，只要收購方持股超過總股本的30％，都應(yīng)對全體股東發(fā)出全面收購要約，當(dāng)然，符合《辦法》第四十九條、五十一條規(guī)定情形的，可以申請豁免；另一方面，《辦法》針對目前市場流通股與非流通股并存的現(xiàn)狀，對要約收購價格規(guī)定了底線。大體上，非流通股收購價格以凈資產(chǎn)值為依據(jù)，而掛牌交易股份收購價格以二級市場價格為軸心。

《辦法》的出臺，目的是為了更好地規(guī)范收購行為，促進收購的發(fā)生，以實現(xiàn)證券市場資源的優(yōu)化配置?；诖?，期待更多真正有意愿、有能力的收購方對上市公司進行收購、提升上市公司競爭力和內(nèi)在價值，避免利用收購行為進行二級市場炒作，應(yīng)是《辦法》的初衷。(剖析主流資金真實目的，發(fā)現(xiàn)最佳獲利機會！)

不過，作為真正市場意義上的收購方，在進行上市公司收購考慮時，必然要對收購行為的成本收益進行比較。而一旦觸及30％的全面要約收購點，再如果收購對象二級市場定價過高，則有可能使收購總成本超過收購整合帶來的公司價值提升，從而阻礙收購行為的發(fā)生。

而就未掛牌交易股票而言，以凈資產(chǎn)值作為定價依據(jù)則有可能低估其價值，從而導(dǎo)致股權(quán)的賤賣。對2002年半年度報統(tǒng)計顯示，上市公司凈資產(chǎn)之和比凈利潤之和的結(jié)果為30.75,如果以凈資產(chǎn)為轉(zhuǎn)讓價格，則上市公司整體市盈率大致為15倍，其中不乏一些（凈資產(chǎn)/凈利潤）值偏小的公司。簡單地就該指標(biāo)而言，這部分市盈率低于15倍的公司投資價值已經(jīng)凸現(xiàn)。

在未掛牌股票以凈資產(chǎn)為定價軸心的思維深入人心的背景下，伴隨外資并購、資本項目可兌換的穩(wěn)步推進，其合理性將日益受到挑戰(zhàn)。如果由未來現(xiàn)金流決定的公司內(nèi)在價值超過凈資產(chǎn)值，則外資機構(gòu)可以通過收購一家（或多家）公司的未掛牌股份，而以這些股份作為出資，在國外證券市場成立控股公司并上市，從而獲得流動性，通過轉(zhuǎn)讓在兩個市場間完成套利。由于外資在國內(nèi)市場獲得的分紅匯出屬于經(jīng)常項目范疇，而外資間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓也不受資本項目管制，所以外資并購的放開，使得這種套利行為在技術(shù)上完全存在可能性（也許還有別的操作方法）。其實，僅僅因為流動性方面的技術(shù)限制而使未掛牌股份的價值中樞脫離國際資本市場公認的定價標(biāo)準(zhǔn)，在外資并購以及國內(nèi)和國際資本市場逐步接軌的趨勢下，將帶來經(jīng)濟意義（而非會計意義）上的國有資產(chǎn)流失。這還不光適用于證券市場。因為流動性限制（包括股份轉(zhuǎn)讓和資本的國際流動等）而偏離全球市場的游戲規(guī)則，只能建立局部的、暫時的均衡，相關(guān)政策的稍微松動將打破這種均衡，固有的價值標(biāo)準(zhǔn)亟待轉(zhuǎn)換。

因此，對全面要約收購而言，一方面可能是掛牌交易股份高估帶來的“成本”，另一方面可能是非掛牌交易股份低估產(chǎn)生的“收益”，這兩方面的效應(yīng)將產(chǎn)生什么樣的綜合結(jié)果須視具體公司而定：股本結(jié)構(gòu)、收益狀況、凈資產(chǎn)值、二級市場價格等因素都將最終影響結(jié)果。如果“成本”大于“收益”，將妨礙某些收購的達成（當(dāng)然，收購方可能設(shè)法使收購比例小于30％以規(guī)避全面收購，但控制比例的不足則可能導(dǎo)致收購方進入后的行為扭曲）；如果“收益”大于“成本”，收購將對應(yīng)現(xiàn)有股東利益的流失。

從《辦法》中對豁免情形的界定看，只有第五十一條（七）款“中國證監(jiān)會為適應(yīng)證券市場發(fā)展變化和保護投資者合法權(quán)益的需要認定的其他情形”對真正意義上的強強聯(lián)合類型的收購行為要約豁免留了一道口子。但是，該款規(guī)定似顯模糊，對于掛牌股份嚴(yán)重脫離其價值，因而可能阻礙收購的情形，管理層似有必要制定更具體的辦法，加大豁免的范圍；而對于凈資產(chǎn)定價體系，需要更深層次的思路轉(zhuǎn)化，擺脫凈資產(chǎn)思維的束縛，采取競價等市場化的手段實現(xiàn)收購中的股權(quán)轉(zhuǎn)移。