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公司董事會決議不成立的事由有哪些

來源：法律編輯整理時間： 2024-04-13 20:47:11 383 人看過

（一）公司未召開會議的，但依據(jù)公司法第三十七條第二款或者公司章程規(guī)定可以不召開股東會或者股東大會而直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章的除外；

（二）會議未對決議事項(xiàng)進(jìn)行表決的；

（三）出席會議的人數(shù)或者股東所持表決權(quán)不符合公司法或者公司章程規(guī)定的。

《公司法解釋四》第五條

股東會或者股東大會、董事會決議存在下列情形之一，當(dāng)事人主張決議不成立的，人民法院應(yīng)當(dāng)予以支持：

（二）會議未對決議事項(xiàng)進(jìn)行表決的；

（三）出席會議的人數(shù)或者股東所持表決權(quán)不符合公司法或者公司章程規(guī)定的；

（四）會議的表決結(jié)果未達(dá)到公司法或者公司章程規(guī)定的通過比例的；

（五）導(dǎo)致決議不成立的其他情形。

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能夠不用通知股東但是最好還是通知一下其它股東好一點(diǎn)。有限職責(zé)公司股東之間轉(zhuǎn)讓股權(quán)是不受限制的。因此，發(fā)生交易的股東不能定通知義務(wù)。交易兩方只需簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，無需將該事實(shí)通知其他股東，也不會因?yàn)闊o通知其他股東而影響到股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的效力。但是股權(quán)轉(zhuǎn)讓解決變換登記時是需要原股東會決議和新股東會決議，否則不便解決股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商備案登記手續(xù)，因此有必要再合適的時間書面通知其他股東。股東會決議需要有多少股東通過股東會決議分為普通決議和特別決議。普通決議是就公司一般事項(xiàng)作出的決議，如任免董事、監(jiān)察人、審計員或清算人，確定其報酬；分派公司盈余及股息、紅利；承認(rèn)董事會所作的各種表冊；承認(rèn)清算人所作的各項(xiàng)表冊；對董事、監(jiān)察人提起訴訟，等等。形成普通決議，一般只要求有代表已發(fā)行股份總數(shù)過半數(shù)的股東出席，以出席股東表決權(quán)的過半數(shù)同意即可。特別決議是就公司特別事項(xiàng)作出的決議，如變更公司章程；增加或減少公司資本；締

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沒有董事會，公司能否成立。同時，5人至19人的公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立董事會。董事會由全體股東選舉產(chǎn)生的董事、負(fù)責(zé)執(zhí)行股東大會決議的常設(shè)機(jī)構(gòu)、解決代理問題的制度安排、對托管機(jī)構(gòu)的信任等組成。，以股東財富最大化為主要目標(biāo)，董事會的職責(zé)可以看作是股份公司權(quán)力機(jī)構(gòu)的執(zhí)行機(jī)構(gòu)和企業(yè)的法定代表人。它有時也被稱為管理委員會和執(zhí)行委員會。董事會由兩名或兩名以上董事組成。除法律和公司章程規(guī)定由股東大會行使職權(quán)外，其他事項(xiàng)由董事會決定。董事會是公司的決策機(jī)構(gòu)，對股東大會負(fù)責(zé)。董事會的主要職責(zé)是：制作和保管董事會會議記錄，保管公司章程和各類賬簿，為及時向股東大會報告資本損益情況，并在公司資不抵債時向有關(guān)部門申請破產(chǎn)

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董事會決議具有哪些權(quán)力

董事會決議的職權(quán)主要包括：1、制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；2、制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；3、制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；4、制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；5、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案等。法律對董事會決議是如何規(guī)定的董事會決議的規(guī)定如下：1、董事會會議應(yīng)當(dāng)有一半以上的董事出席，董事會作出的決議必須通過全體董事的一半以上。董事會決議的表決實(shí)行一人一票；2、監(jiān)事可以出席董事會會議，并對董事會決議提出質(zhì)詢或者建議；3、監(jiān)事會無監(jiān)事會的公司監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時可聘請會計師事務(wù)所協(xié)助工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)?！豆痉ā返谒氖鶙l董事會對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）召集股東會會議，并向股東會報告工作；（二）執(zhí)行股東會的決議；（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五）制訂公

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公司董事會決議無效的情形有：1、股東會決議要求股東以個人財產(chǎn)償還債務(wù)；2、股東會偽造股東簽名損害股東實(shí)體權(quán)利的決議；3、股東會選舉董事，高級管理人員兼任監(jiān)事；4、股東會決議直接選擇董事會公司員工代表。董事本人應(yīng)當(dāng)出席董事會會議；董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事出席，委托書應(yīng)當(dāng)規(guī)定授權(quán)范圍。導(dǎo)致公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓無效的情形有哪些1、違反公司章程規(guī)定公司法規(guī)定，“公司章程對公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定”，從而排除了《公司法》第72條第二、二款的適用。如果公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓有規(guī)定，應(yīng)優(yōu)先適用章程的規(guī)定。比如“公司章程規(guī)定股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，只能轉(zhuǎn)讓給股東張三”，如果股東將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了股東李四，那么個轉(zhuǎn)讓行為就會被認(rèn)定為無效。或者公司章程規(guī)定“股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，只能以原始價轉(zhuǎn)讓給其他股東，其他股東按出資比例購買，不能轉(zhuǎn)讓給股東外的其他人”，如股東將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其他人時，其協(xié)議也有可能被認(rèn)為無效。2、

2023-08-03

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2023-07-22

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《公司法》董事會決議的法律規(guī)定包括哪些

現(xiàn)行《公司法》關(guān)于董事會的規(guī)定：第四十五條有限責(zé)任公司設(shè)董事會，其成員為三人至十三人；但是，本法第五十一條另有規(guī)定的除外；兩個以上的國有企業(yè)或者兩個以上的其他國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會成員中應(yīng)有公司職工代表，其他有限責(zé)任公司董事會成員中可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。董事會設(shè)董事長一人，可以設(shè)副董事長。董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。第四十六條董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過三年。董事任期屆滿，連選可以連任。董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)的，在該選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。第四十七條董事會會股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）召集股東會會議，并向股東會報告工作；（二）執(zhí)行股東會的決議；（三）決定公司

2023-04-17

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有限公司會不會可設(shè)立獨(dú)立董事

一、有限公司會不會可設(shè)立獨(dú)立董事有限公司可以設(shè)立獨(dú)立董事，有限責(zé)任公司是屬于上市公司的，是可以設(shè)立獨(dú)立董事的。獨(dú)立董事是指獨(dú)立于公司股東且不在公司內(nèi)部任職，并與公司或公司經(jīng)營管理者沒有重要的業(yè)務(wù)聯(lián)系或?qū)I(yè)聯(lián)系，并對公司事務(wù)做出獨(dú)立判斷的董事?！豆痉ā返谒氖臈l有限責(zé)任公司設(shè)董事會，其成員為三人至十三人；但是，本法第五十條另有規(guī)定的除外。兩個以上的國有企業(yè)或者兩個以上的其他國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表；其他有限責(zé)任公司董事會成員中可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。董事會設(shè)董事長一人，可以設(shè)副董事長。董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。二、只有公司公章的合同會不會有效公司簽訂合同，只蓋章是有效的。當(dāng)事人采用合同書形式訂立合同的，自當(dāng)事人均簽名、蓋章或者按指印時合同成立。在簽名、蓋章

2024-02-02

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公司法中哪些情況下董事會決議會失效？

公司法董事會決議無效的情形有：1．股東會決議要求股東以個人財產(chǎn)償債；2．股東會偽造股東簽名損害股東實(shí)體性權(quán)利形成的決議；3．股東會選舉董事、高級管理人員兼任監(jiān)事的情形；4．股東會決議直接選定董事會中的公司職工代表的情形。股東會、董事會決議無效股東會、董事會決議無效。1、無效條件：內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)。2、提起訴訟人的資格：法律沒有規(guī)定何人對決議無效可以提起訴訟，但由于決議無效涉及的是內(nèi)容違反法律的情形，屬于法律否定其效力的行為，對違法行為任何利害關(guān)系人都應(yīng)該有監(jiān)督的權(quán)利，因此應(yīng)該理解為任何利害關(guān)系人都可以提起。股東會、董事會決議撤銷1、撤銷條件：內(nèi)容違反公司章程，程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或公司章程。2、提起訴訟人的資格：股東。3、股東會決議違法時，董事會是否有義務(wù)執(zhí)行？筆者認(rèn)為沒有義務(wù)執(zhí)行，因?yàn)槎聲鳛榻?jīng)營專家，有義務(wù)判斷公司的行為是否符合法律規(guī)定。因此，除非決議明顯違法，否則

2023-07-06

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公司的董事會怎么成立？董事會的職權(quán)是什么

作為公司董事會，其形成有資格上、數(shù)量上和工作安排上的具體要求，也有其具體職責(zé)范圍：1、從資格上講，董事會的各位成員必須是董事。董事是股東在股東（大）會上選舉產(chǎn)生的。或者由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生（如果是國有獨(dú)資企業(yè)，董事會成員中必須有公司職工代表）。所有董事組成一個集體領(lǐng)導(dǎo)班子成為董事會。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)一名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會。法定的董事資格如下：首先，董事可以是自然人，也可以是法人。如果法人充當(dāng)公司董事，就必須指定一名有行為能力的自然人作為其代理人。在目前的公司法實(shí)踐中，董事只能由自然人擔(dān)任。其次，無民事行為能力或者限制行為能力的人不能作為董事。2、從人員數(shù)量上說，董事的人數(shù)不得少于法定最低限額，因?yàn)槿藬?shù)太少，不利于集思廣益和充分集中股東意見。但人數(shù)也不宜過多，以避免機(jī)構(gòu)臃腫，降低辦事效率。因此公司或在最低限額以上，根據(jù)業(yè)

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董事會議事表決和會議記錄有哪些要求

董事會的議事方式和表決程序也由公司章程規(guī)定。董事會議事規(guī)則：董事會以會議形式行使權(quán)力，必須規(guī)范經(jīng)營。因此，除《中華人民共和國公司法》規(guī)定的董事會議事方式和表決程序外，公司章程規(guī)定了明確的事項(xiàng)。會議記錄：董事會應(yīng)當(dāng)將決定作為會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽字，確保會議記錄的準(zhǔn)確性和可信度。黨員除了享有表決權(quán)還有權(quán)要求黨員除了享有表決權(quán)還有權(quán)在檢舉和揭發(fā)任何組織和任何黨員違法亂紀(jì)的事實(shí)后，要求處分違法亂紀(jì)的黨員，要求罷免或撤換不稱職的干部。根據(jù)《中國共產(chǎn)黨章程》規(guī)定，黨員還享有選舉權(quán)和被選舉權(quán)，還可以對黨的工作提出建議和倡議。最后黨員也要堅持黨和人民的利益高于一切，個人利益服從黨和人民的利益?！吨腥A人民共和國公司法》第四十八條董事會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。董事會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。董事會決議的表決，實(shí)行

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公司法股東會決議和董事會決議的區(qū)別

一、什么是股東決議股東決議是指有限責(zé)任公司股東會依職權(quán)對所議事項(xiàng)作出的決議。一般情況下，股東會會議作出決議時，采“資本多數(shù)決”原則，即由股東按照出資比例行使表決權(quán)。但對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議時，則須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意。這體現(xiàn)了有限責(zé)任公司兼具“人合”和“資合”的性質(zhì)。二、什么是董事會決議董事會決議是指董事會就董事會會議審議的事項(xiàng)，以法律或章程規(guī)定的程序表決形成的決議，是董事會集體意志的體現(xiàn)。三、股東大會和董事會的區(qū)別根據(jù)《公司法》等相關(guān)規(guī)定，股東會決議與董事會決議范圍不同。1、股東會決議處理如下事宜：(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;(二)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項(xiàng);(三)審議批準(zhǔn)董事會的報告;(四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告;(五)審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;(六)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;(七)對

2023-04-13

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公司董事會和股東會的區(qū)別，公司董事會議事規(guī)則

一、公司董事會和股東會的區(qū)別公司董事會和股東會的區(qū)別主要在于組成、性質(zhì)和職權(quán)范圍不同。具體區(qū)別如下1.組成不同，董事會職工代表和其他成員組成，股東會由股東組成。2.性質(zhì)不同，董事會是公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，而股東會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。3.職權(quán)范圍不同，根據(jù)《公司法》第三十七條有限責(zé)任公司股東會由全體股東組成。股東會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依照本法行使職權(quán)。第三十八條股東會行使下列職權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;（二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項(xiàng);（三）審議批準(zhǔn)董事會的報告;（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告;（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議;（八）對發(fā)行公司債券作出決議;（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;（十）修改公司章程;（十

2023-06-19

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公司成立董事會還有股東會嗎

一、公司成立董事會還有股東會嗎公司成立董事會還有股東會。因?yàn)檫@是有限責(zé)任的組織機(jī)構(gòu)，二者不是沖突的，職能也不同。股東會是決策機(jī)構(gòu)，董事會是執(zhí)行機(jī)構(gòu)。董事會只對股東會負(fù)責(zé)。《公司法》第五十一條股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)一至二名監(jiān)事，不設(shè)監(jiān)事會。監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。二、董事會成員不是股東是可以的嗎董事，是指由公司股東（大）會或職工民主選舉產(chǎn)生的具有實(shí)際權(quán)力和權(quán)威的管理公司事務(wù)的人員，是公司內(nèi)部治理的主要力量，對內(nèi)

2024-01-25

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董事會決議生效條件有哪些

董事會決議的概念董事會決議是指董事會就董事會會議審議的事項(xiàng)，以法律或章程規(guī)定的程序表決形成的決議，是董事會集體意志的體現(xiàn)。公司法在其變遷過程中，特別是在股東人數(shù)眾多、股權(quán)較為分散的情形下，股東主權(quán)的原則已有一定程度的削弱，董事會的權(quán)限隨之增強(qiáng)，原本由股東(大)會決議的許多事項(xiàng)轉(zhuǎn)由董事會作出決議，公司的意思決定機(jī)關(guān)事實(shí)上已經(jīng)分解為股東(大)會和董事會，因此，董事會對享有最后決定權(quán)的事項(xiàng)所作的決議，自然也應(yīng)當(dāng)屬于公司的意思表示董事會決議的性質(zhì)及董事會決議生效條件是什么董事會決議從性質(zhì)上看，屬于公司決議之一種，為公司的意思表示，董事會作出決議的行為被擬制為公司的行為。由此，董事會決議一旦有效作出，即被擬制為公司的意思。公司的意思表示雖然不能機(jī)械地理解為全體股東或全體董事的一致意思表示，更非完全一致的共同行為，但董事會決議亦屬私法上法律行為之一種，應(yīng)是可以確定的事實(shí)。因此，如果董事會決議存在瑕疵，

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