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2013年12月28日第十二屆全國(guó)人大常委會(huì)第六次會(huì)議通過(guò)了對(duì)《公司法》的修訂，再次修訂后的《公司法》于2014年3月1日起正式施行。本次修法共涉及12個(gè)條款，而且均與注冊(cè)資本相關(guān)聯(lián)。

一、注冊(cè)資本及其特性

所謂公司的注冊(cè)資本是指公司在設(shè)立時(shí)由章程載明的、經(jīng)過(guò)公司登記機(jī)關(guān)注冊(cè)的、公司有權(quán)籌集的全部資本。注冊(cè)資本的特殊性在于該資本需要經(jīng)過(guò)法定的程序予以登記注冊(cè)，從而具有公示效力。該注冊(cè)登記程序?qū)嵸|(zhì)上是公司在向社會(huì)告知其所擁有或即將擁有的資本額度，同時(shí)也是公司的設(shè)立股東對(duì)社會(huì)所作出的繳納和籌集相應(yīng)資本的承諾。

二、注冊(cè)資本的類型

注冊(cè)資本是公司發(fā)展進(jìn)程中的一項(xiàng)重要制度，隨著社會(huì)的不斷發(fā)展和各國(guó)公司制度環(huán)境的差異，就目前而言，公司注冊(cè)資本主要體現(xiàn)為三種類型，即法定資本制、授權(quán)資本制和折衷授權(quán)資本制。

所謂法定資本制，是指在公司設(shè)立之時(shí)，必須在公司章程中對(duì)公司的資本總額作出明確的規(guī)定，并且由股東全部認(rèn)購(gòu)或繳納，否則，公司不能成立。所謂授權(quán)資本制，是指公司設(shè)立時(shí)，雖然要在公司章程中確定注冊(cè)資本總額，但發(fā)起人只需認(rèn)購(gòu)部分股份，公司就可正式成立；其余未繳部分則可授權(quán)董事會(huì)根據(jù)公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況和證券市場(chǎng)行情隨時(shí)發(fā)行。所謂折衷授權(quán)資本制，是指公司在設(shè)立之時(shí)，注冊(cè)資本的總額仍應(yīng)當(dāng)在公司章程中予以明確規(guī)定，但股東只需要實(shí)繳一定比例的資本數(shù)額，公司即可成立；剩余未繳部分則授權(quán)董事會(huì)在一定期限內(nèi)發(fā)行，以補(bǔ)足公司注冊(cè)資本總額。隨著法定資本制與授權(quán)資本制的弊端日益暴露，折衷資本制在二者的有機(jī)結(jié)合下應(yīng)運(yùn)而生。

三、不同注冊(cè)資本制的價(jià)值及意義

公司具有獨(dú)立的法律人格，其享有一定的民事行為能力和權(quán)利能力，能獨(dú)立的承擔(dān)相應(yīng)的民事責(zé)任。而這一切的能力與責(zé)任的擔(dān)當(dāng)均源自于公司的注冊(cè)資本所賦予的物質(zhì)基礎(chǔ)，所以注冊(cè)資本在公司的整個(gè)運(yùn)行過(guò)程中起著舉足輕重的作用。然而，不同的注冊(cè)資本制度其意義亦不盡相同。

法定資本制強(qiáng)調(diào)公司注冊(cè)資本的確定，并且在公司成立時(shí)就必須全部繳足。這不僅保證了公司資本的真實(shí)、可靠和充實(shí)性，也防止了公司設(shè)立過(guò)程中可能存在的欺詐或投機(jī)行為，從而為安全交易提供了充分的保障。雖然法定資本制具有事先的保障功能，但是由于其僵硬的規(guī)定容易使得公司大量資金處于閑置狀態(tài)，進(jìn)而影響資金的利用率和公司的收益。同時(shí)由于法定資本制中的各項(xiàng)高門(mén)檻，使得許多資金不足的創(chuàng)業(yè)者只能被拒之門(mén)外，市場(chǎng)也因而缺乏相應(yīng)的靈活性。在授權(quán)資本制中，由于沒(méi)有了繳足全額資本的限制性規(guī)定，使得市場(chǎng)具備了開(kāi)放性和靈活性；但與此同時(shí)，也增加了市場(chǎng)交易中的不安全程度，債權(quán)人所面臨的風(fēng)險(xiǎn)也隨之增長(zhǎng)。隨著國(guó)際經(jīng)濟(jì)往來(lái)的發(fā)展，法定資本制與授權(quán)資本制經(jīng)過(guò)碰撞和結(jié)合后形成了折衷授權(quán)資本制，該制度吸收了兩者的優(yōu)點(diǎn)，同時(shí)也克服了兩者的弊端，被視為是目前最具優(yōu)越性的資本制度。

簡(jiǎn)而言之，法定資本制強(qiáng)調(diào)注冊(cè)資本的信用作用，授權(quán)資本制注重注冊(cè)資本的效益作用，而折衷授權(quán)資本制則融合了二者的優(yōu)點(diǎn)，即注重注冊(cè)資本的信用作用，同時(shí)也強(qiáng)調(diào)了其效益作用。

四、我國(guó)現(xiàn)行注冊(cè)資本制度及其運(yùn)行建議

2014年新《公司法》的修訂使得我國(guó)公司注冊(cè)資本制度在折衷授權(quán)資本制的框架內(nèi)更加靠向授權(quán)資本制。

首先，將注冊(cè)資本實(shí)繳登記制改為認(rèn)繳登記制。除法律、行政法規(guī)以及國(guó)務(wù)院決定對(duì)公司注冊(cè)資本實(shí)繳有另行規(guī)定的以外，取消了關(guān)于公司股東(發(fā)起人)應(yīng)自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足出資，投資公司在五年內(nèi)繳足出資的規(guī)定；取消了一人有限責(zé)任公司股東應(yīng)一次足額繳納出資的規(guī)定。轉(zhuǎn)而采取公司股東(發(fā)起人)自主約定認(rèn)繳出資額、出資方式、出資期限等，并記載于公司章程的方式。

其次，放寬注冊(cè)資本登記條件。除對(duì)公司注冊(cè)資本最低限額有另行規(guī)定的以外，取消了有限責(zé)任公司、一人有限責(zé)任公司、股份有限公司最低注冊(cè)資本分別應(yīng)達(dá)3萬(wàn)元、10萬(wàn)元、500萬(wàn)元的限制；不再限制公司設(shè)立時(shí)股東(發(fā)起人)的首次出資比例以及貨幣出資比例。最后，簡(jiǎn)化登記事項(xiàng)和登記文件。有限責(zé)任公司股東認(rèn)繳出資額、公司實(shí)收資本不再作為登記事項(xiàng)。公司登記時(shí)，不需要提交驗(yàn)資報(bào)告。

授權(quán)資本制的靈活性較大，但同時(shí)伴隨的風(fēng)險(xiǎn)也較大。英美法系國(guó)家之所以選擇適用此制度的原因在于，公司信息公開(kāi)程度高，債權(quán)人自我保護(hù)途徑十分通暢。如在美國(guó)，有專門(mén)記錄公司資產(chǎn)和信譽(yù)的數(shù)據(jù)庫(kù)。只要登錄數(shù)據(jù)庫(kù)，就可以查詢到一家公司的財(cái)務(wù)狀況、債務(wù)信息、所涉法律糾紛等相關(guān)信息。

我國(guó)新修訂的2014《公司法》，雖然在很大程度上已經(jīng)與英美法系的授權(quán)資本制十分接近，但由于我國(guó)企業(yè)的信用體系尚未建立，企業(yè)信息公開(kāi)系統(tǒng)尚未完善，在這樣的情況下實(shí)行授權(quán)資本制，不免讓我們多了很多擔(dān)憂，最為重要的即是債權(quán)人的利益如何予以保障。

徒法不足以自行，對(duì)于這句話，我們不應(yīng)當(dāng)簡(jiǎn)單的理解為對(duì)執(zhí)法者、司法者的期待，同樣也應(yīng)當(dāng)是守法者的義務(wù)。試想，若每一個(gè)與公司有業(yè)務(wù)往來(lái)的當(dāng)事人都知曉了新法的意旨，那么他們?cè)趶氖陆灰椎臅r(shí)候肯定會(huì)十分謹(jǐn)慎，公司是否具備這樣的實(shí)力，一定是他們必須要事先考察的事項(xiàng)。所以通過(guò)對(duì)相關(guān)法律的學(xué)習(xí)，修煉自身的法律風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)是在當(dāng)下的注冊(cè)資本制度環(huán)境下最好的風(fēng)險(xiǎn)防范措施。當(dāng)然，快速建立并完善企業(yè)信用體系，則成為具備法律意識(shí)后把握風(fēng)險(xiǎn)的有力渠道。