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對此主要有以下幾種觀點：其一，公司變更登記與工商登記都是公示的方式，都是股權轉(zhuǎn)讓合同生效的要件，缺少其中任何一項登記，股權轉(zhuǎn)讓的行為均不發(fā)生法律效力。其二，公司登記是股權轉(zhuǎn)讓合同生效的要件，不必經(jīng)過工商變更登記，工商變更登記與否，不影響股權轉(zhuǎn)讓合同的效力。〔11〕其三，采納對抗要件說，認為在股東名冊上予以登記具有對抗公司的效力。〔12〕也有學者持相同看法，在無特別約定的情況下，股東轉(zhuǎn)讓出資未在股東名冊上予以登記的，不影響股權轉(zhuǎn)讓的效力，但其轉(zhuǎn)讓是否具有對抗公司及第三人的效力，則需具體分析?！?3〕其四，將公司變更登記與工商變更登記行為理解為股權轉(zhuǎn)讓合同的履行行為，這種履行行為對股權轉(zhuǎn)讓合同效力沒有影響。該觀點實質(zhì)上是區(qū)分了股權轉(zhuǎn)讓合同行為與股權轉(zhuǎn)讓行為，股權轉(zhuǎn)讓行為是履行行為。有的學者股權轉(zhuǎn)讓合同的履行行為稱為股權的交付，完整的股權交付應包括股權權屬變更（包括公司變更登記與公司變更登記兩種）和股權權能移轉(zhuǎn)兩方面的內(nèi)容?！?4〕

在股權的表現(xiàn)形式上，有學者認為是通過出資證明書、股東名冊、公司注冊文件三種形式表現(xiàn)的?！?5〕但在相互間出現(xiàn)矛盾時，應以上述三者中哪種形式作為股權變更的標志，由于現(xiàn)行《公司法》沒有具體規(guī)定，因此，學者們對此的理解上存在分歧。有的學者認為應以公司變更登記作為股權變更的標志。〔16〕而有的學者則認為依照國際慣例，除有相反證據(jù)外，股東名冊是公司確認股東身份的充分法律依據(jù)。當公司股東名冊的記載與公司登記機關登記的股東事項不一致時，應當以股東名冊的記載為準。〔17〕有的學者則采折衷的觀點，指出有限責任公司股東名冊登記，是設權性登記，股東工商登記是宣示性登記，兩者的內(nèi)容應該是一致的。因為某種原因兩者記載內(nèi)容不一致時，應根據(jù)不同情況確定權利人或責任人。在內(nèi)部關系，股權轉(zhuǎn)讓合同當事人之間、股東之間、股東與公司之間發(fā)生股權權屬糾紛時，應根據(jù)公司股東名冊登記內(nèi)容確定實際權利人，當事人不得以工商登記的內(nèi)容否認公司股東名冊的登記；在外部關系，公司債權人、工商管理部門或其他第三人因某種原因須追究公司股東責任時，其可根據(jù)工商登記的內(nèi)容確定作為公司股東的責任人。〔18〕

征求意見稿第26條第3款規(guī)定：受讓人記載于公司股東名冊一年后，股東主張撤銷前款股權轉(zhuǎn)讓合同的，人民法院不予支持。該規(guī)定實際采了上述對搞要件說，在股權表現(xiàn)形式上采納了股東名冊標準。

股權轉(zhuǎn)讓公司變更登記材料

辦理股權轉(zhuǎn)讓變更登記所需材料有：

（1）法定代表人簽署的《公司變更（備案）登記申請書》；

（2）企業(yè)申請登記委托書原件；

（3）經(jīng)辦人身份證明（復印件，核對原件）；

由企業(yè)登記代理機構代理的，同時提交企業(yè)登記代理機構營業(yè)執(zhí)照（復印件，須加蓋本企業(yè)印章，并注明與原件一致）；

（4）根據(jù)公司章程的規(guī)定和程序提交的決議或決定（原件）；

（5）向原股東以外的人轉(zhuǎn)讓的，提交新股東的主體資格證明；

（6）公司章程修正案或新的公司章程（法定代表人簽署）；

（7）股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議；

（8）股東的資格證明復印件（核對原件）；

（9）企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照正本、副本原件；

（10）法律、行政法規(guī)及國務院決定規(guī)定變更股權必須報經(jīng)審批的，提交有關部門的批準文件。