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《民法典·繼承編》第1122條規(guī)定，遺產(chǎn)是自然人死亡時(shí)遺留的個(gè)人合法財(cái)產(chǎn)。

依照法律規(guī)定或者根據(jù)其性質(zhì)不得繼承的遺產(chǎn)，不得繼承。

由此可知，通常來講被繼承人的合法財(cái)產(chǎn)均可作為遺產(chǎn)繼承。

而股權(quán)繼承的特殊性在于，股權(quán)并非單一性質(zhì)的權(quán)利，其既包括股東的財(cái)產(chǎn)權(quán)，還包括股東的身份權(quán)。

那么當(dāng)繼承發(fā)生時(shí)，當(dāng)事人繼承的是股東資格還是僅繼承財(cái)產(chǎn)權(quán)利呢?我們來具體探討下這個(gè)問題。

一、股權(quán)繼承：

兩種利益的沖突按照通說觀點(diǎn)，有限責(zé)任公司具有人合性，股東之間的信任和合作是有限公司賴以生存的基礎(chǔ)，股東們聚到一起開公司，不只看中各自投了多少錢，更是看中各位的能力、人品，因此法律應(yīng)當(dāng)對這種人合性進(jìn)行保護(hù)。

而在股權(quán)繼承中，如果繼承人連同股東資格一并繼承，實(shí)際上繼承的是對公司的控制權(quán)，這有可能影響部分群體的利益，導(dǎo)致矛盾沖突。

此外由于繼承人的經(jīng)驗(yàn)、能力、人品無法得到保證，老股東一般不愿意繼承人獲得股東資格參與公司的經(jīng)營管理。

由此在股權(quán)繼承問題上，保護(hù)繼承權(quán)，允許繼承人獲得股東資格，勢必與保護(hù)公司的人合性之間形成一種利益沖突。

二、公司法：

優(yōu)先尊重股東真實(shí)意愿針對上述矛盾，法律在繼承權(quán)與公司人合性之間作出一種平衡性的制度調(diào)整。

根據(jù)《公司法》第75條的規(guī)定，自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格;但是，公司章程另有規(guī)定的除外。

由此可見，在股權(quán)繼承問題上，法律確定了如下順序：

(一)優(yōu)先尊重公司股東的真實(shí)意愿如果公司章程對股權(quán)繼承問題進(jìn)行了相關(guān)規(guī)定，只要該規(guī)定符合法律法規(guī)，不存在無效、可撤銷等情形，涉及到股權(quán)繼承問題時(shí)應(yīng)當(dāng)按照公司章程的規(guī)定進(jìn)行處理。

在實(shí)務(wù)中，公司章程針對股權(quán)繼承的規(guī)定，主要有以下幾種：

①允許股權(quán)概括繼承(既繼承財(cái)產(chǎn)權(quán)又繼承股東身份權(quán));

②不允許繼承股東資格，僅允許繼承財(cái)產(chǎn)權(quán);

③禁止繼承股權(quán)，原股東過世的，公司辦理減資手續(xù)/回購股權(quán)等。

(二)公司章程沒有其他規(guī)定的，股權(quán)可概括繼承在司法實(shí)踐中，一些法院在審理類似案件時(shí)認(rèn)為，只有公司章程規(guī)定或者公司作出股東會議決議，才能確認(rèn)繼承人具有公司的股東身份，但這種觀點(diǎn)對于法條的理解存在偏差。

根據(jù)《公司法》第75條的規(guī)定，在公司章程對股權(quán)繼承沒有做出任何規(guī)定的情況下，自然人股東的合法繼承人有權(quán)繼承股東資格，不需要股東會議決議同意。