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股權(quán)回購(gòu)是指有限責(zé)任公司回購(gòu)股東所持有的公司股權(quán)。公司回購(gòu)股東股權(quán)，是股東退出的一種方式，關(guān)系到股東、公司、債權(quán)人各方的利益。股權(quán)回購(gòu)承諾是企業(yè)并購(gòu)對(duì)賭條款中的一種常見(jiàn)類(lèi)別，能夠在一定程序上降低投資方的風(fēng)險(xiǎn)，促進(jìn)并購(gòu)達(dá)成。

國(guó)有企業(yè)回購(gòu)股權(quán)應(yīng)按規(guī)定履行決策和審批程序。在投資方入股環(huán)節(jié)，國(guó)有企業(yè)作出股權(quán)回購(gòu)承諾時(shí)，應(yīng)主張將“在國(guó)有企業(yè)履行相關(guān)決策和審批程序后本合同方生效”等條款納入股權(quán)回購(gòu)合同，且股權(quán)回購(gòu)合同中不宜直接約定回購(gòu)價(jià)格，原則上國(guó)有企業(yè)只可作出按不高于評(píng)估值回購(gòu)的承諾。

律師補(bǔ)充：

對(duì)于有限責(zé)任公司，可以通過(guò)約定或法定的方式回購(gòu)本公司股東的股權(quán)。在特定的交易或者情形下，法律賦予對(duì)存有異議的股東請(qǐng)求公司以公平價(jià)格回購(gòu)其股份的權(quán)利。根據(jù)公司資本維持原則，公司股東不得抽回或者變相抽回出資，否則必然損及公司實(shí)收資本，對(duì)于公司償債能力造成不利影響。異議股東股權(quán)回購(gòu)請(qǐng)求權(quán)的適用范圍必須由法律規(guī)定。當(dāng)有下列情形之一的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)：

（一）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤(rùn)條件的；

（二）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的；

（三）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過(guò)決議修改章程使公司存續(xù)的。

【法律依據(jù)】

《公司法》

第七十四條有下列情形之一的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)：

（一）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤(rùn)條件的；

（二）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的；

（三）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過(guò)決議修改章程使公司存續(xù)的。

自股東會(huì)會(huì)議決議通過(guò)之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購(gòu)協(xié)議的，股東可以自股東會(huì)會(huì)議決議通過(guò)之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。