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一、新三板上市對公司的核查、審查有哪些？

1、律師應(yīng)就公司的合法合規(guī)情況進(jìn)行核查

2、律師應(yīng)就公司業(yè)務(wù)情況進(jìn)行核查

3、律師應(yīng)就關(guān)聯(lián)交易情況進(jìn)行核查

4、律師應(yīng)就同業(yè)競爭問題進(jìn)行核查

5、律師應(yīng)就財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)、人員、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)的分開情況情況進(jìn)行核查

二、對公司的核查、審查具體有哪些

1．律師應(yīng)就公司的合法合規(guī)情況進(jìn)行核查

1．1就股東主體是否適格核查以下事項(xiàng)并發(fā)表相應(yīng)意見：

（1）核查公司股東是否存在或曾經(jīng)存在法律法規(guī)、任職單位規(guī)定不得擔(dān)任股東的情形或者不滿足法律法規(guī)規(guī)定的股東資格條件等主體資格瑕疵問題，并對公司股東適格性發(fā)表明確意見。

（2）若曾存在股東主體資格瑕疵問題，核查規(guī)范措施是否真實(shí)、合法、有效，以及規(guī)范措施對公司的影響，并就股東資格瑕疵問題是否影響公司股權(quán)明晰、公司設(shè)立或存續(xù)的合法合規(guī)性發(fā)表明確意見。

1．2就出資合法合規(guī)核查以下事項(xiàng)并發(fā)表相應(yīng)意見：

（1）核查公司歷次出資的繳納、非貨幣資產(chǎn)評估和權(quán)屬轉(zhuǎn)移情況（如有）、驗(yàn)資情況，并就公司股東出資的真實(shí)性、充足性發(fā)表明確意見；

（2）核查出資履行程序、出資形式及相應(yīng)比例等是否符合當(dāng)時有效法律法規(guī)的規(guī)定，對出資程序完備性和合法合規(guī)性發(fā)表明確意見；

（3）核查公司是否存在出資瑕疵，若存在，核查以下事項(xiàng)并發(fā)表明確意見；

①核查出資瑕疵的形成原因、具體情形，出資瑕疵對公司經(jīng)營或財(cái)務(wù)的影響；

②對公司前述出資瑕疵是否存在虛假出資事項(xiàng)、公司是否符合“股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)”的掛牌條件發(fā)表意見；

③核查公司針對出資瑕疵所采取的規(guī)范措施情況，并對規(guī)范措施是否履行相應(yīng)程序并合法有效、是否足以彌補(bǔ)出資瑕疵、出資瑕疵及其規(guī)范措施是否會導(dǎo)致公司面臨相應(yīng)的法律風(fēng)險發(fā)表意見。

1．3就公司設(shè)立核查以下事項(xiàng)并發(fā)表明確意見：

（1）設(shè)立（改制）的資產(chǎn)審驗(yàn)情況，如以評估值入資設(shè)立股份公司，補(bǔ)充說明是否合法、合規(guī)，是否構(gòu)成“整體變更設(shè)立”。

（2）自然人股東納稅情況，如未繳納，說明其合法合規(guī)性及規(guī)范措施。

（3）是否存在股東以未分配利潤轉(zhuǎn)增股本的情形，公司代繳代扣個人所得稅的情況。若沒有，請說明若發(fā)生追繳稅費(fèi)的情形，相關(guān)防范措施情況。

1．4就股本變化核查公司歷次增資、減資等股本變化情況及履行的內(nèi)部決議、外部審批程序，并就公司歷次的增資、減資等是否依法履行必要程序、是否合法合規(guī)、有無糾紛及潛在糾紛發(fā)表明確意見。

1．5就股權(quán)明晰情況：

（1）核查公司是否存在或曾經(jīng)存在股權(quán)代持的情形，若存在，請核查股權(quán)代持的形成、變更及解除情況以及全部代持人與被代持人的確認(rèn)情況，并對代持形成與解除的真實(shí)有效性、有無糾紛或潛在糾紛發(fā)表意見。

（2）核查公司是否存在影響公司股權(quán)明晰的問題以及相關(guān)問題的解決情況，以及公司現(xiàn)有股權(quán)是否存在權(quán)屬爭議糾紛情形。

（3）結(jié)合核查的具體事實(shí)情況對公司是否符合“股權(quán)明晰、股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓合法合規(guī)”的掛牌條件發(fā)表明確意見。

1．6就股權(quán)變動與股票發(fā)行合法合規(guī)情況：

（1）核查公司歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否依法履行必要程序、是否合法合規(guī)、有無糾紛及潛在糾紛并發(fā)表明確意見。

（2）核查公司歷次股票發(fā)行情況（如有）并就公司股票發(fā)行的合法合規(guī)性發(fā)表意見。

1．7就子公司股票發(fā)行及股權(quán)轉(zhuǎn)讓合法合規(guī)情況核查公司的控股子公司或納入合并報(bào)表的其他企業(yè)的股票發(fā)行及股權(quán)轉(zhuǎn)讓情況并對其合法合規(guī)性發(fā)表意見。

1．8就控股股東、實(shí)際控制人認(rèn)定情況核查控股股東、實(shí)際控制人的認(rèn)定的理由和依據(jù)，并對認(rèn)定依據(jù)是否充分、合法并發(fā)表意見。

1．9就控股股東與實(shí)際控制人合法合規(guī)情況核查公司的控股股東、實(shí)際控制人最近24個月內(nèi)是否存在重大違法違規(guī)行為，對控股股東、實(shí)際控制人的合法合規(guī)情況發(fā)表意見。

1．10就董事、監(jiān)事、高管任職資格核查以下事項(xiàng)并發(fā)表明確意見：

（1）現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級管理人員是否存在不具備法律法規(guī)規(guī)定的任職資格或違反法律法規(guī)規(guī)定、所兼職單位規(guī)定的任職限制等任職資格方面的瑕疵，若存在，請核查具體瑕疵、解決情況和對公司的影響；

（2）現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員最近24個月內(nèi)是否存在受到中國證監(jiān)會行政處罰或者被采取證券市場禁入措施的情形；

（3）對公司董事、監(jiān)事和高級管理人員的任職資格發(fā)表明確意見。

1．11就董事、監(jiān)事、高管合法合規(guī)情況核查以下事項(xiàng)并發(fā)表相應(yīng)意見：

（1）現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高管是否存在違反法律法規(guī)規(guī)定或章程約定的董事、監(jiān)事、高管義務(wù)的問題，若存在，請核查具體情況、對公司的具體影響以及公司的解決措施。

（2）公司的董事、監(jiān)事、高管最近24個月內(nèi)是否存在重大違法違規(guī)行為。

（3）請對公司董事、監(jiān)事、高管的合法合規(guī)情況發(fā)表意見。

1．12就競業(yè)禁止核查以下事項(xiàng)：

（1）公司董監(jiān)高、核心員工（核心技術(shù)人員）是否存在違反競業(yè)禁止的法律規(guī)定或與原單位約定的情形，是否存在有關(guān)上述競業(yè)禁止事項(xiàng)的糾紛或潛在糾紛，若存在請核查具體解決措施、對公司經(jīng)營的影響；

（2）公司董監(jiān)高、核心員工（核心技術(shù)人員）是否存在與原任職單位知識產(chǎn)權(quán)、商業(yè)秘密方面的侵權(quán)糾紛或潛在糾紛，若存在請核查糾紛情況、解決措施、對公司經(jīng)營的影響。

1．13就董事、監(jiān)事、高管重大變化情況核查報(bào)告期內(nèi)管理層人員發(fā)生重大變化的原因、對公司經(jīng)營的影響。

1．14就業(yè)務(wù)資質(zhì)核查以下事項(xiàng)并發(fā)表明確意見：

（1）公司是否具有經(jīng)營業(yè)務(wù)所需的全部資質(zhì)、許可、認(rèn)證、特許經(jīng)營權(quán)，并對公司業(yè)務(wù)資質(zhì)的齊備性、相關(guān)業(yè)務(wù)的合法合規(guī)性發(fā)表意見。

（2）公司是否存在超越資質(zhì)、范圍經(jīng)營、使用過期資質(zhì)的情況，若存在，請核查公司的規(guī)范措施、實(shí)施情況以及公司所面臨的法律風(fēng)險、相應(yīng)風(fēng)險控制措施，并對其是否構(gòu)成重大違法行為發(fā)表意見。

（3）公司是否存在相關(guān)資質(zhì)將到期的情況，若存在，請核查續(xù)期情況以及是否存在無法續(xù)期的風(fēng)險，若存在無法續(xù)期的風(fēng)險請核查該事項(xiàng)對公司持續(xù)經(jīng)營的影響。

1．15就環(huán)保事項(xiàng)：

（1）核查公司所處行業(yè)是否為重污染行業(yè)，以及認(rèn)定的依據(jù)或參考。

（2）若公司不屬于前述重污染行業(yè)，核查：

①公司建設(shè)項(xiàng)目的環(huán)保合規(guī)性，包括且不限于公司建設(shè)項(xiàng)目的環(huán)評批復(fù)、環(huán)評驗(yàn)收及“三同時”驗(yàn)收等批復(fù)文件的取得情況；

②公司是否需要辦理排污許可證以及取得情況；

③結(jié)合公司的業(yè)務(wù)流程核查公司日常環(huán)保合規(guī)情況，是否存在環(huán)保違法和受處罰的情況。

（3）若公司屬于重污染行業(yè)，核查：

①關(guān)于公司建設(shè)項(xiàng)目，請核查公司建設(shè)項(xiàng)目的環(huán)評批復(fù)、環(huán)評驗(yàn)收及“三同時”驗(yàn)收等批復(fù)文件的取得情況。建設(shè)項(xiàng)目未完工或尚未取得相關(guān)主管部門的驗(yàn)收文件的，核查環(huán)評批復(fù)文件中的環(huán)保要求的執(zhí)行情況。對建設(shè)項(xiàng)目環(huán)保事項(xiàng)的合法合規(guī)性發(fā)表意見。

②關(guān)于污染物排放，請結(jié)合公司的業(yè)務(wù)流程核查公司是否存在污染物排放，若存在污染物排放，請核查公司的排污許可證取得和排污費(fèi)繳納情況，公司是否屬于污染物減排對象，公司的排放是否符合標(biāo)準(zhǔn)，是否遵守重點(diǎn)污染物排放總量控制指標(biāo)。

③關(guān)于公司的日常環(huán)保運(yùn)轉(zhuǎn)，請核查：公司有關(guān)污染處理設(shè)施是否正常有效運(yùn)轉(zhuǎn)；公司的環(huán)境保護(hù)責(zé)任制度和突發(fā)環(huán)境應(yīng)急預(yù)案建設(shè)情況；公司是否存在公司工業(yè)固體廢物和危險廢物申報(bào)和處理情況；公司是否有禁止使用或重點(diǎn)防控的物質(zhì)處理問題。

④公司是否被環(huán)保監(jiān)管部門列入重點(diǎn)排污單位名錄，是否依法公開披露環(huán)境信息。

⑤公司是否存在環(huán)保事故、環(huán)保糾紛或潛在糾紛、是否存在處罰等；公司曾受到處罰的，是否構(gòu)成重大違法行為，以及公司的相關(guān)整改情況。

（4）核查公司是否存在排污許可、環(huán)評等行政許可手續(xù)未辦理或未辦理完成等等環(huán)保違法情形，若存在，請核查違法原因以及公司的補(bǔ)救措施，相應(yīng)補(bǔ)救措施的進(jìn)展及是否可行、可預(yù)期，請說明向環(huán)保監(jiān)管機(jī)構(gòu)的盡職調(diào)查情況，并分析公司存在的風(fēng)險、相應(yīng)的風(fēng)險管理措施及其有效性、風(fēng)險可控性，以及是否影響公司的持續(xù)經(jīng)營能力。

（5）綜合以上事項(xiàng)對公司的環(huán)保事項(xiàng)的合法合規(guī)性發(fā)表明確意見。

1．16就安全生產(chǎn)事項(xiàng)核查以下事項(xiàng)并發(fā)表明確意見：

（1）公司是否需要并取得相關(guān)部門的安全生產(chǎn)許可，建設(shè)項(xiàng)目安全設(shè)施驗(yàn)收情況；

（2）公司日常業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)安全生產(chǎn)、安全施工防護(hù)、風(fēng)險防控等措施；

（3）公司報(bào)告期以及期后是否發(fā)生安全生產(chǎn)方面的事故、糾紛、處罰，若發(fā)生，核查其具體情況、公司的整改措施、對公司持續(xù)經(jīng)營的影響，就其是否構(gòu)成重大違法行為發(fā)表明確意見。

應(yīng)就公司安全生產(chǎn)事項(xiàng)的合法合規(guī)性發(fā)表意見。

1．17就質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)事項(xiàng)核查以下事項(xiàng)：

（1）公司采取的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)；

（2）公司的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)是否符合法律法規(guī)規(guī)定。

1．18自2015年3月20日之日起申報(bào)的公司或其股東屬于私募投資基金管理人或私募投資基金的，應(yīng)就公司或其股東的私募基金備案情況核查以下事項(xiàng)：

（1）應(yīng)核查公司或其股東是否按照《證券投資基金法》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》等相關(guān)規(guī)定履行了登記備案程序，并請分別在《推薦報(bào)告》、《法律意見書》中說明核查對象、核查方式、核查結(jié)果并發(fā)表意見。

（2）申請掛牌同時發(fā)行股票的，應(yīng)核查公司股票認(rèn)購對象中是否存在私募投資基金管理人或私募投資基金，是否按照《證券投資基金法》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》等相關(guān)規(guī)定履行登記備案程序，并請分別在《推薦報(bào)告》、《法律意見書》或其他關(guān)于股票發(fā)行的專項(xiàng)意見中說明核查對象、核查方式、核查結(jié)果并發(fā)表意見。

1．19就公司違法行為情況核查以下事項(xiàng)并發(fā)表意見：

（1）公司最近24個月是否存在違法行為，并對以上違法行為是否構(gòu)成重大違法行為發(fā)表意見。

（2）針對公司受到處罰的情況，核查公司受處罰的原因、公司的整改措施及其有效性，處罰事項(xiàng)對公司經(jīng)營的影響以及公司風(fēng)險管理措施的有效性。

1．20就其他合規(guī)經(jīng)營問題情況核查公司是否存在其他如勞動社保、消防、食品安全、海關(guān)、工商、質(zhì)檢等等合規(guī)經(jīng)營方面的問題和法律風(fēng)險。

1．21就未決訴訟或仲裁事項(xiàng)核查：

（1）公司是否存在未決訴訟或仲裁的；

（2）如存在，應(yīng)核查：

①公司訴訟、仲裁的具體事由和進(jìn)展情況；

②訴訟、仲裁事項(xiàng)對公司經(jīng)營的具體影響，若存在不利影響，公司應(yīng)披露所采取的措施。

提醒公司就上述相應(yīng)事項(xiàng)未披露的，應(yīng)作補(bǔ)充披露。

2．律師應(yīng)就公司業(yè)務(wù)情況進(jìn)行核查

2．1就公司披露的技術(shù)與研發(fā)情況核查以下事項(xiàng)：

（1）公司所使用的技術(shù)工藝及其在公司產(chǎn)品或服務(wù)中的作用，公司技術(shù)或工藝的創(chuàng)新性、比較優(yōu)勢及可替代情況。

（2）研發(fā)基本情況，包括且不限于研發(fā)機(jī)構(gòu)的部門設(shè)置情況、研發(fā)人員數(shù)量和構(gòu)成、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員情況、研發(fā)支出的具體情況及其占營業(yè)收入比例、研發(fā)項(xiàng)目與成果。

（3）公司所取得的技術(shù)的明細(xì)，以及是否存在侵犯他人知識產(chǎn)權(quán)情形。公司應(yīng)區(qū)分技術(shù)的不同取得形式進(jìn)行披露：①若是原始取得，應(yīng)披露是否存在其他單位的職務(wù)發(fā)明問題、是否侵犯他人知識產(chǎn)權(quán)、是否存在競業(yè)禁止問題；②若是合作研發(fā)取得，應(yīng)披露合作概況、相關(guān)權(quán)屬和利益分配的約定；③若是受讓取得，應(yīng)披露受讓的原因、受讓概況、技術(shù)是否存在權(quán)屬瑕疵。針對以上情況，公司應(yīng)披露相應(yīng)技術(shù)是否存在糾紛或潛在糾紛，公司的相應(yīng)應(yīng)對措施。

（4）若公司為高新技術(shù)企業(yè)，結(jié)合研發(fā)投入、研發(fā)人員情況等披露公司是否存在無法通過高新技術(shù)企業(yè)資格復(fù)審的風(fēng)險。

2．2就公司披露的重大業(yè)務(wù)合同事項(xiàng)予以核查：

報(bào)告期內(nèi)對公司持續(xù)經(jīng)營有重大影響的業(yè)務(wù)合同及履行情況，包括披露標(biāo)準(zhǔn)、合同主體、合同標(biāo)的、合同期間、合同總價，披露的合同應(yīng)與報(bào)告期內(nèi)收入成本相匹配，包括履行完畢的、仍在履行的；并請按采購合同、銷售合同、借款合同、擔(dān)保合同（若有）等分別列示。

2．3核查公司的資產(chǎn)權(quán)屬事項(xiàng)并發(fā)表明確意見：

（1）公司資產(chǎn)是否權(quán)屬清晰、證件齊備，是否存在權(quán)利瑕疵、權(quán)屬爭議糾紛或其他權(quán)屬不明的情形，若存在，核查相應(yīng)事項(xiàng)的規(guī)范情況。

（2）是否存在資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)共有的情形以及是否存在對他方重大依賴的情形，是否影響公司資產(chǎn)、業(yè)務(wù)的獨(dú)立性。

提醒公司就相應(yīng)應(yīng)披露事項(xiàng)未披露的，應(yīng)作補(bǔ)充披露。

2．4核查以下知識產(chǎn)權(quán)事項(xiàng)并相應(yīng)發(fā)表意見：

（1）是否存在權(quán)利瑕疵、權(quán)屬爭議糾紛或權(quán)屬不明的情形，公司相對應(yīng)的解決措施及其有效性；

（2）公司在知識產(chǎn)權(quán)方面是否存在對他方的依賴，是否影響公司資產(chǎn)、業(yè)務(wù)的獨(dú)立性。

（3）存在知識產(chǎn)權(quán)糾紛的訴訟或仲裁的，量化分析訴訟或仲裁對公司持續(xù)經(jīng)營能力的影響。

提醒公司就相應(yīng)應(yīng)披露事項(xiàng)未披露的，應(yīng)作補(bǔ)充披露。

3．律師應(yīng)就關(guān)聯(lián)交易情況進(jìn)行核查

3．1根據(jù)《公司法》及《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》的要求對公司披露和列示的關(guān)聯(lián)方名稱、主體資格信息以及與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系，核查公司關(guān)聯(lián)方認(rèn)定和披露，并就其認(rèn)定是否準(zhǔn)確、披露是否全面、是否存在為規(guī)避披露關(guān)聯(lián)交易將關(guān)聯(lián)方非關(guān)聯(lián)化的情形發(fā)表明確意見。

3．2核查報(bào)告期內(nèi)關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)部決策程序的履行及規(guī)范情況。

3．3公司應(yīng)披露針對關(guān)聯(lián)方交易的內(nèi)部管理制度。律師就公司是否制定了規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的制度，是否切實(shí)履行，發(fā)表明確意見。

3．4核查關(guān)聯(lián)方資金（資源）占用事項(xiàng)：

（1）報(bào)告期內(nèi)公司是否存在控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方占用公司資源（資金）的情形，若存在，請披露、核查其發(fā)生和解決情況。

（2）公司防范關(guān)聯(lián)方占用資源（資金）的制度及執(zhí)行情況。

4．律師應(yīng)就同業(yè)競爭問題進(jìn)行核查

公司應(yīng)就同業(yè)競爭問題披露以下事項(xiàng)：

（1）控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)的經(jīng)營范圍以及主要從事業(yè)務(wù)，是否與公司從事相同、相似業(yè)務(wù)，相同、相似業(yè)務(wù)（如有）的情況及判斷依據(jù)；

（2）該等相同、相似業(yè)務(wù)（如有）是否存在競爭；

（3）同業(yè)競爭的合理性解釋，同業(yè)競爭規(guī)范措施的執(zhí)行情況，公司作出的承諾情況；

（4）同業(yè)競爭情況及其規(guī)范措施對公司經(jīng)營的影響；

（5）重大事項(xiàng)提示（如需）。

律師核查以下事項(xiàng)并發(fā)表明確意見：

（1）公司與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)是否從事相同或相似業(yè)務(wù)、是否存在同業(yè)競爭，判斷依據(jù)是否合理；

（2）同業(yè)競爭規(guī)范措施是否充分、合理，是否有效執(zhí)行，是否影響公司經(jīng)營。

5．律師應(yīng)就財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)、人員、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)的分開情況情況進(jìn)行核查

公司應(yīng)披露公司的財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)、人員、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)與控股股東和實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)的分開情況。

律師應(yīng)就財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)、人員、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)的分開情況等事項(xiàng)核查并發(fā)表明確意見：

（1）公司的財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)、人員、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)是否與控股股東和實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)分開；

（2）核查公司對外的依賴性，其是否影響公司的持續(xù)經(jīng)營能力。